业务动态

南大光电:北京国枫律师事务所关于公司2018年回购部分社会公众股
点击数: 发布时间: 2019-10-19 01:06

北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 2018年回购部分社会公众股份的 法律意见书 国枫律证字[2018]AN289-1号 北京国枫律师事务所 BeijingGrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005电话(Tel):010-88004488 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 2018年回购部分社会公众股份的 法律意见书 国枫律证字[2018]AN289-1号 致:江苏南大光电材料股份有限公司(公司) 根据北京国枫律师事务所(以下称“本所”)与公司签署的《律师服务协议书》,本所律师担任公司拟在2018年实施以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份(以下称“本次回购”)的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下称“《补充规定》”)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下称“《上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下称“《证券法律业务执业规则》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)的相关规定,就公司本次回购出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明: 1.本所律师仅就公司本次回购所涉相关问题发表意见,针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见; 2.本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证 事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任; 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件随同其他材料一并上报;本所律师同意公司就本次回购所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解; 4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致; 5.对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书(若涉及),本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将上述文书作为出具本法律意见书的依据;本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格; 6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见; 7.本法律意见书仅供公司申请本次回购的目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券 法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次回购事项的有关文件资料和事实进行了查验,现出具法律意见如下: 一、本次回购已履行的批准及授权 1.2018年9月20日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》和《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》,对本次回购的方式、目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。同日,公司独立董事就本次回购发表了独立意见。2018年9月26日,公司公告了《江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份预案的公告(修改后)》,对本次回购股份的方式进行了变更,原公告预案的其他内容不变。 2.2018年10月9日,公司以现场与网络投票相结合的方式召开了2018年第二次临时股东大会,会议经特别决议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、经普通决议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》,对本次回购股份的方式、目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。 综上,本所律师认为,公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司制度的规定。 (一)本次回购符合《公司法》的相关规定 根据公司2018年第二次临时股东大会决议,本次回购股份的目的系为完善公司长效激励机制,吸引专业战略型人才,充分调动高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,推进公司的长远发展。本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及法律法规许可的其他用途,具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。按照回购的资金总额最高不超过人民币7,000万元,回购股份价格不超过人民币12.00元/股的条件进行测算,预计回购股份约为585万股,占公司目前已发行总股本比例约2.139%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 综上,本所律师认为,公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。 (二)本次回购符合《回购办法》的相关规定 1.公司股票上市已满一年 经中国证监会核发的《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]945号)核准、深圳证券交易所下发的《关于江苏南大光电材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上【2012】259号)同意,公司首次公开发行1,257万股人民币普通股股票,并自2012年8月7日在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称“南大光电”,证券代码300346。 本所律师认为,公司股票上市已满一年,符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。 根据公司的《江苏南大光电材料股份有限公司2017年年度报告》、《江苏南大光电材料股份有限公司2018年半年度报告》公司公开披露的信息以及公司出具的书面说明,并经本所律师在公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门官网以及信用中国、百度搜索引擎查询所获公开信息(查询日期:2018年10月23日),公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为,符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。 3.回购股份后,公司具备持续经营能力 根据公司于2018年9月21日及2018年9月26日公告的《江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》与《江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份预案的公告(修改后)》,公司本次回购所需的资金来源于公司自有资金,回购股份拟使用的资金总额不超过(含)人民币7,000万元且不低于(含)人民币5,000万元。根据《江苏南大光电材料股份有限公司2018年半年度报告》及公司出具的书面说明,截至2018年6月30日,公司总资产为1,365,596,621.99元,净资产为1,249,827,809.67元,2018年1-6月公司实现营业收入为126,352,697.06元,流动资产为965,704,048.47元(前述财务数据未经会计师事务所审计)。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为本次回购所需资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响,公司仍具备持续经营能力。 本所律师认为,本次回购完成后,公司仍具备持续经营能力,符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。 4.回购股份后,公司的股权分布符合上市条件 根据《江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》及《江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份预案的公告(修改后)》,按照回购的资金总额最高不超过人民币7,000万元,以回购股份价格不超过人 发行总股本比例约2.139%。如本次回购全部完成,公司社会公众股持股比例仍高于其总股本的25%,公司的股权分布符合上市条件。 另根据公司出具的书面说明,公司本次回购股份不以终止上市为目的,回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购,本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化,亦不会对公司的上市地位构成影响,本次回购实施完成后,公司仍将符合上市公司股权分布的要求。 因此,本所律师认为,本次回购实施完成后,公司将仍符合上市公司股权分布的要求。公司的上述设定符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。 综上所述,本所律师认为,本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章或规范性文件规定的实质条件。 三、本次回购的信息披露 截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购履行了相关信息披露义务,按有关规定披露了如下信息: 1.2018年9月21日,公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏南大光电材料股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》、《江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 2.2018年9月25日,公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份预案的补充公告》。 3.2018年9月26日,公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份预案的公告(修改后)》。 4.2018年9月27日,公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏南大光电材 会公告回购股份决议前一个交易日及召开2018年第二次临时股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称、持股数量以及持股比例进行了公告。 5.2018年10月9日,公司在指定信息披露媒体上发布了《江苏南大光电材料股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》、《江苏南大光电材料股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已经按照《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》的规定,在规定期限内,以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。 四、本次回购的资金来源 根据《江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》、《江苏南大光电材料股份有限公司关于回购公司股份预案的公告(修改后)》,公司本次回购所需的资金来源于公司自有资金,回购拟使用的资金总额最低不低于人民币5,000万元,最高不超过人民币7,000万元。 综上,本所律师认为,公司以自有资金完成本次回购,符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序;本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定。 本法律意见书一式肆份。 2018年回购部分社会公众股份的法律意见书》的签署页) 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 郭 昕 高 晨 2018年10月23日