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中南建设:君合律师事务所上海分所关于公司调整2018年和2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的法律意见书
点击数: 发布时间: 2019-08-14 20:38

 
原标题:中南建设:君合律师事务所上海分所关于公司调整2018年和2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的法律意见书

中南建设:君合律师事务所上海分所关于公司调整2018年和2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的法律意见书










君合律师事务所上海分所

关于江苏中南建设集团股份有限公司

调整2018年和2019年股票期权激励计划

首次授予股票期权行权价格的

法律意见书

致:江苏中南建设集团股份有限公司

君合律师事务所上海分所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受江苏中南建设集团股份有限公司(“公司”或“中南建
设”)的委托,就公司调整2018年和2019年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格相关事项(以下简称“本次激励计划价格调整事项”)出具本法律意
见书。


本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。


为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查
验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料
为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包


括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验,对有
关事实进行了查证和确认。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。


本所仅就与公司本次激励计划价格调整事项相关的法律问题发表意见,且仅
根据中国现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


本所同意公司将本法律意见书作为其进行本次激励计划价格调整的必备文件
之一,随其他材料一起报送、公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


本法律意见书仅供公司为进行本次激励计划价格调整之目的使用,不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划价格调整所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


一、本次价格调整事项的批准程序

2018年8月9日,公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《2018年股
票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于2018年股票期权激励计划实施
考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关
事宜的议案》,授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股
票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格进行相应的调整;2018年8月13
日,公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关
于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。同日,公司
独立董事就本次激励计划首次授予事项发表了独立意见。


2019年6月19日,公司2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于2019
年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划
实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划
相关事宜的议案》,授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送红股、股
票拆细、缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划的规定,对股票期
权数量和行权价格进行相应的调整;2019年7月2日,公司第七届董事会第四十
七次会议、公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2019年股票激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》。同日,公司独立董事就本次激励计划
首次授予事项发表了独立意见。


2019年7月18日,公司召开第七届董事会第四十八次会议,审议并通过了《关
于调整2018年和2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,
基于2018年度分红派息方案实施完成之原因,对2018年及2019年股票期权激励计
划首次授予期权的行权价格进行调整。同日,公司独立董事就本次激励计划首次授
予期权的行权价格调整发表了独立意见。


基于前述,本所律师认为,本次激励计划的价格调整事项已取得现阶段必要
的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草
案)》的相关规定。


二、本次调整事项的具体情况


2019年5月16日公司2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配与
分红派息方案,公司2018年分红派息方案为:以公司现有总股份3,709,788,797股
为基数,向全体股东每10股派现金人民币1.20元(含税)。2019年5月16日公
司披露了2018年度分红派息方案实施公告,公布本次分红派息股权登记日为:2019
年7月10日,除权除息日为:2019年7月11日。目前2018年度分红派息方案已
经实施完毕。


根据公司2018年股票期权激励计划和2019年股票期权激励计划有关规定,
若在期权激励计划期权完成行权前,公司有资本公积金转增股本、派送红股、股
票拆细、缩股或配股等事项,期权的行权价格需要进行调整。实施派息的调整方
法如下:

P=P0-V

其中:P0 为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。


2018年股票期权激励计划首次授予期权的初始行权价格为6.33元/份,2019
年股票期权激励计划首次授予期权的初始行权价格为8.49元/份。根据以上调整方
法,2018年股票期权激励计划首次授予期权的行权价格应该调整为6.21元/份,
2019年股票期权激励计划首次授予期权的初始行权价格为8.37元/份。


三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划价格调
整事项已经取得必要的批准和授权,公司本次激励计划价格调整事项的具体情况
符合《公司法》、《管理办法》以及激励计划关于价格调整的相关规定。


本法律意见书正本一式贰份,经本所律师签字并加盖公章后生效。



(本页无正文,系《君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公
司调整2018年和2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的法律意
见书》之签署页)









君合律师事务所上海分所









负 责 人:邵春阳









经办律师:蒋文俊









经办律师:邓 琳





年 月 日






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