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[大事件]闻泰科技:北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书
点击数: 发布时间: 2019-08-14 12:08

 

[大事件]闻泰科技:北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书




北京市建国门北大街
8
号华润大厦
20



邮编

105


电话:
(
86
-
10) 8519
-
130


传真

(
86
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10)
851
9
-
1350



junhebj@junhe.com


君合信纸-03


北京市君合律师事务所


关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组实施情况的


法律意见书


致:
闻泰科技股份有限公司


北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受闻泰科技股份有限公司(以下简称“闻泰科技”
或“上市公司”)的委托,担任闻泰科技实施重大资产购买暨关联交易项目(以
下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的专项法律顾问,并已就本次重
大资产重组相关事宜出具《关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组之法律意见
书》、《关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书一》(以下
简称“原法律意见书”)。


本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及
文件的规定,对本次交易实施情况进行了核查,并出具《关于闻泰科技股份有限
公司重大资产重组实施情况的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。


为出具本法律意见书,本所律师对本次重大资产重组实施情况进行了审查,
查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,以及有关法律、法规和规范
性文件,并就有关事项向有关人员作了询问。


为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查,并依赖于上市公司的如下保
证:上市公司已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;文件资料为副本、复
印件的,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门、上市公司、标
的企业、交易对方出具的有关证明、说明文件。



除非上下文另有说明,本法律意见书中所使用的术语和定义与原法律意见书
中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具原法律意见书所作出的声
明同样适用于本法律意见书。


本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本
次交易实施情况出具本法律意见书如下:

一、本次交易的概述

根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目公告》(项目编号:2018CFCZ0087),合肥芯屏对其所持
有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额(间接持有安世半导体的部分股份)
进行公开转让。


2018 年 4 月 12 日,合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合
体协议》,约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞
拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目成交公告》,联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为标的资产
的受让方。


2018 年 5 月 2 日,联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》,约定联合体
受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额,转让价款为 114.35
亿元。本次交易前,上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股权,合肥中闻
金泰为上市公司参股公司,合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥
芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。


根据《重组报告书》,上海中闻金泰原拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元
(其中 50 亿元为现金出资,8.525 亿元为债权出资)用于支付标的资产剩余价
款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成标的资产收购;就本
次交易转让价款不足部分,上市公司拟在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制
权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后,合肥中闻金
泰将成为上市公司控股子公司,上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

2019 年 2 月 13 日,公司董事会根据上市公司 2018 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关
事宜的议案》,并结合上海中闻金泰取得并购贷款及合肥中闻金泰引入投资人增
资的情况,决定将上海中闻金泰本次增资金额调整为 49.975 亿元(其中 41.45 亿
元为现金出资,8.525 亿元为债权出资)。



二、本次交易取得的授权与批准

(一)上市公司已履行的程序

2018 年 9 月 14 日,闻泰科技第九届董事会第三十三次会议审议通过了关于
本次重大资产重组的议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表
了独立意见。


2018 年 12 月 5 日,闻泰科技第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案》,同意国联集成电路、格力电
器、智泽兆纬以现金方式分别认缴新增注册资本 300,000 万元、88,500 万元、8,000
万元,并同意西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎以其对合肥中闻金泰的债权分别认
缴新增注册资本 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元。


2018 年 12 月 24 日,闻泰科技 2018 年第四次临时股东大会审议通过了关于
本次重大资产重组的议案,并审议通过《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司
增资的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产
重组有关事宜的议案》等。


2019 年 1 月 25 日,闻泰科技第九届董事会第四十次会议审议通过《关于子
公司为实施现金重大资产重组申请银行贷款的议案》,同意由上海中闻金泰向银
行申请并购贷款 35 亿元用于向合肥中闻金泰增资并支付标的资产剩余转让价款。


2019 年 2 月 13 日,闻泰科技第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于
调整公司重大资产购买交易方案的议案》,同意上海中闻金泰向合肥中闻金泰增
资金额由 58.525 亿元调减至 49.975 亿元,并由合肥中闻金泰向合肥芯屏支付剩
余价款,董事会确认本次调整不构成对重大资产购买交易方案的重大调整。闻泰
科技独立董事就本次方案调整事项发表了独立意见。


(二)交易对方已履行的程序

2018 年 1 月 26 日,合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会作出决议,
同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产
份额。


2018 年 3 月 1 日,合肥市人民政府第 4 次常务会议作出会议纪要,同意合
肥 芯 屏 在 安 徽 合 肥 公 共 资 源 交 易 中 心 公 开 挂 牌 转 让 其 持 有 的 合 肥 广 芯
493,664.630659 万元财产份额。


(三)标的企业已履行的程序

2018 年 4 月 21 日,合肥广芯全体合伙人作出合伙人会议决议,同意合肥芯


屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元
财产份额。


据此,本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批
准和授权,具备实施条件。


三、本次交易的实施情况

(一)上海中闻金泰增资合肥中闻金泰

根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 14 日向合肥中闻金泰核发的《营
业执照》(统一社会信用代码为 91340100MA2RJX0B9H)及合肥中闻金泰最新
的公司章程,合肥中闻金泰的注册资本变更为 128.60 亿元,股权结构情况如下:

股东名称


注册资本
(万元)


持股
比例


上海中闻金泰


585
,
00
0


45.49%


国联集成电路


30,0


23.3%


云南城投


101,50


7.89%


格力电器


88,50


6.8%


西藏风格


70,0


5.4%


西藏富恒


70,0


5.4%


鹏欣智澎


63,0


4.90%


智泽兆纬


8,0


0.62%


合计


1
,286,0


10.0
%




据此,上海中闻金泰本次增资 49.975 亿元(包括 41.45 亿元现金出资、8.525
亿元债权出资)的工商变更登记手续已办理完毕。根据上海中闻金泰提供的银行
汇款回单,截至本法律意见书出具日,上海中闻金泰已向合肥中闻金泰实缴注册
资本共计 58.50 亿元。


(二)标的资产转让价款支付及标的资产过户

1、标的资产转让价款支付

根据《产权转让合同》,本次标的资产转让价款在《产权转让合同》所约定
的交割的前提条件满足后分两期支付,具体支付安排如下:

支付比例


支付金额(万元)


支付时间及条件


第一期:不低于
全部转让价款的
50%




不低于
571,750
(竞价保证金扣除
2,50
万履
约保证金及相关费用后自动转为首付款部
分)


受让方自《产权转
让合同》签订之日

5
个工作日内。






第二期:剩余转
让价款。



剩余转让价款,并按同期银行贷款基准利率
支付自首笔转让价款支付之日起至实际付款
日期间的利息。



受让方在《产权转
让合同》签订后
2
个月内付清。





根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单等文件,合肥中闻金泰已分别于 2018
年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交易中心账户合计支付 57.597 亿
元,其中 57.175 亿元为第一笔转让价款,剩余款项为履约保证金及相关费用。


2019 年 2 月 13 日,合肥中闻金泰与合肥芯屏签署了《产权转让合同之补充
合同》,合肥芯屏同意向合肥中闻金泰转让标的资产,第二笔转让价款(即
57.175
亿元)自
2018

5

10
日至
2018

7

2
日期间的资金占用费
36
,
795
,
636.9
元(
“首期资金占用费”)

合肥中闻金泰

2019

2

20
日前支付;
第二笔转
让价款及首期资金占用费自
2018

7

3
日至
2019

2

1
日期间的资金占
用费(
“第二期资金占用费”)
146
,
758
,
186.53


合肥中闻金泰

2019

6

30
日前支付

Nexperia B.V.2017
年度分红款归合肥中闻金泰所有,合肥中闻金泰应
优先以该分红款支付第二期资金占用费。

在合肥中闻金泰支付首期资金占用费之
日起 5 个工作日内,合肥中闻金泰
应向
合肥芯屏
提供与第二期资金占用费等额的
银行
人民币
履约
保函(“银行保函”),
合肥芯屏

收到第二期资金占用费当日

银行保函
返还。

在合肥中闻金泰支付首期资金占用费且提供银行保函之日起 3 个
工作日内,合肥芯屏应协调相关方递交标的资产过户登记申请文件。根据云南省
城投、上海矽胤分别出具的《情况说明》,云南省城投、上海矽胤同意由合肥中
闻金泰履行《产权转让合同》项下的全部权利义务,即由合肥中闻金泰向合肥芯
屏支付全部转让价款并受让标的资产。


根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单等文件,合肥中闻金泰已按照《产权
转让合同》及《产权转让合同之补充合同》的约定向合肥芯屏支付第二笔转让价
款 57.175 亿元及首期资金占用费 36
,
795
,
636.9

,并向合肥芯屏提供银行保函。


2、标的资产过户登记

2019 年 2 月 26 日,合肥广芯作出合伙人会议决议,同意上海小魅科技有限
公司作为普通合伙人加入合肥广芯,同意有限合伙人合肥芯屏将标的资产转让给
合肥中闻金泰。根据于 2019 年 2 月 26 日签署的《合肥广芯半导体产业中心(有
限合伙)合伙协议》,合肥广芯出资结构如下:

合伙人名称


合伙人
类别


认缴
出资金额(万元)


出资比例


上海小魅科技有限公司


普通
合伙人


10


0.0203%


建广资产


普通
合伙人


1


0.02%


合肥中闻金泰


有限合伙人


493,64.630659


99.9795%


合计


——


493,765.630659


10
.0
%





根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 28 日向合肥广芯核发的《营业执
照》(统一社会信用代码为 91340100MA2MW24G77),本次交易的标的资产过
户手续已经办理完毕。


(三)标的资产债权债务处理情况

根据《重组报告书》,本次重大资产重组的标的资产为合肥广芯的财产份额,
因此本次重大资产重组不涉及对债权、债务的处理。


(四)本次交易实施过程中的资产质押情况

根据上海中闻金泰与兴业银行股份有限公司上海分行(以下简称“兴业银
行”)于 2019

1

29

签署的《并购借款合同》(编号

201901WTBG



非上市公司
股权质押合同》
(编号

201901WTDB
-
1

201901WTDB
-
5

,上海
中闻金泰同意
将其
增资前
持有

合肥中闻金泰
85
,
250
万元
注册资本
对应的股权
以及
增资后持有的合肥中闻金泰
499,750 万元注册资本
对应的股权
质押
给兴业银



根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 1 月 30 日下发的《股权出质设立登记
通知书》((合)股质登记设字[2019]第 611 号),上海中闻金泰已将其持有的
合肥中闻金泰 85,250 万元注册资本对应的股权质押给兴业银行。根据公司说明,
上海中闻金泰正在办理将其持有的合肥中闻金泰
499,750 万元注册资本
对应的股

质押
给兴业银行

相关手续。



此外,根据上述《并购借款合同》,合肥中闻金泰应在 2019 年 3 月 31 日前
与兴业银行签署质押合同,并在不迟于本次交易的标的资产过户手续完成后 20
个工作日内且不晚于 2019 年 3 月 31 日前办理完毕将合肥中闻金泰持有的合肥
广芯 493,664.630659 万元财产份额质押给兴业银行的相关手续;同时,合肥广芯
应在不迟于本次交易的标的资产过户手续完成后 20 个工作日内与兴业银行签署
质押合同并办理完毕将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行的相关手续。


四、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司相关董事会决议、股东大会决议公告、《重组报告书》等文件,
基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断,本次交易实施过程中,未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。


五、重组期间人员更换及调整情况

根据上市公司及标的企业出具的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具日,上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换,合
肥广芯的主要管理人员在本次交易期间未发生更换。



六、资金占用及对外担保情况

根据上市公司出具的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本
次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或
上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。


七、本次交易相关协议和承诺的履行情况

(一)本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议主要包括《
联合体
协议》、

产权转让合同



产权
转让合同之补充合同

、《投资协议》及《增资协议》

。经核查,截至本法律意
见书出具日,上述交易协议约定的全部生效条件均已满足,相关各方正在按照上
述协议的约定履行相关义务。


(二)本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中,相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在《重组报告
书》中披露。经核查,截至本法律意见书出具日,交易各相关方均正常履行相关
承诺。


八、本次交易的相关后续事项

截至本法律意见书出具日,本次交易的标的资产过户手续已经完成。根据相
关法律法规的规定及交易各方签署的协议及承诺,本次交易的后续事项主要包括:

1、 交易各方

需继续履行
本次交易
相关的协议
及承诺。

2、 上市公司
尚需根据相关法律法规的要求继续履行信息披露义务。



据此,在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,上
述后续事宜的办理对本次交易不构成重大法律风险。


九、结论

综上所述,
截至
本法律意见书出具日

本所律师认为



1、 本次交易
已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准
和授权,具备实施条件

2、 本次交易

标的资产过户
手续
已经完成




3、 本次交易实施过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况;
4、 闻泰科技
的董事、监事、高级管理人员在
本次交易
期间未发生更换,合
肥广芯的
主要管理
人员在
本次交易
期间未发生更换

5、 本次交易
实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人
占用或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形;
6、 本次交易相关
协议及作出
的承诺事项均正常履行,
相关各方正在按照


协议

承诺
履行相关义务

7、 在
各方
按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,
后续
事宜的办理对
本次交易
不构成重大法律风险




(以下
无正文







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