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英特集团:北京大成律师事务所关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
点击数: 发布时间: 2019-08-13 12:07

 

英特集团:北京大成律师事务所关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书




北京大成律师事务所

关于

浙江英特集团股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的



法律意见书



大成证字[2018]第295-6号















北京大成律师事务所



北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层(100007)

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road

Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788


北京大成律师事务所

关于浙江英特集团股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

大成证字[2018]第295-6号



致:浙江英特集团股份有限公司



北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江英特集团股份有限公司
(以下简称“发行人”、“公司”或“英特集团”)的委托,并根据发行人与本所
签订的《专项法律服务合同》,担任英特集团本次非公开发行股票(以下简称“本
次非公开发行”)事宜的专项法律顾问,就英特集团非公开发行股票(以下简称
“本次发行”、“本次非公开发行”)发行过程和认购对象合规性等事宜出具《法
律意见书》。如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与《北京大成律师
事务所关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《北京大
成律师所关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》中相
同用语的含义相同。


本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下
简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,对本《法律
意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



在前述调查过程中,本所律师得到英特集团如下确认:公司已经提供了本所
律师出具《法律意见书》所必需的书面材料、副本材料。公司提供的所有文件的
原件均是真实的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件上的签名及
盖章均真实有效;并且,所有相关的自然人均具有完全民事行为能力;公司相关
工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具本《法律意见书》至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。


本所律师依法对出具《法律意见书》和本《法律意见书》所依据的文件资料
的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时,本所律师对与法
律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行普通
人一般的注意义务。


为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:

1、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规
及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、
废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。


2、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资
产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、
审计、资产评估、内部控制等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和
发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务
外,并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,也不作任何
商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项,本所依赖具备资质的
专业机构的意见对该等专业问题作出判断。


3、本《法律意见书》仅供英特集团本次非公开发行目的使用,不得用作任
何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行所必备的
法定文件,随其他申请材料一起上报中国证监会,并依法对所出具的法律意见承
担责任。


基于上述声明,本所出具《法律意见书》如下:


一、发行人本次非公开发行股票的批准和授权

(一)发行人本次发行事宜内部决策程序

2018年9月25日,发行人召开了八届二十四次董事会会议,会议审议通过
了与本次发行有关的各项议案,并将该等议案提交发行人股东大会审议。2018
年11月6日,发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2018年
第二次临时股东大会,对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并作
出决议,审议通过关于本次非公开发行的全部相关议案。


(二)发行人本次发行事宜浙江省国资委的批准

2018年10月22日,浙江省国资委出具《浙江省国资委关于英特集团股份
有限公司非公开发行A股股票方案的批复》(浙国资产权[2018]29号),同意
发行人向华润医药商业集团有限公司非公开发行A股股票,发行数量不超过本
次发行前英特集团总股本的20%,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%,募集资金总额不超过65,000万元。


(二)发行人本次发行事宜已经获得中国证监会核准

2019年3月12日,英特集团本次非公开发行股票项目经中国证监会发行审
核委员会审核通过;2019年4月29日,公司收到中国证监会出具的《关于核准
浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]686号)。


综上,发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。




二、本次发行的发行价格、数量和认购对象

(一)本次发行的发行价格和发行数量

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日(2019年6月26日),发
行价格为其前20个交易日公司股票交易均价12.51元/股的90.01%,即11.26元
/股。



本次非公开发行股票数量为41,489,989股,符合公司相关股东大会决议和中
国证监会核准的不超过41,489,989股的要求。


(二)本次发行的认购对象

1、本次发行对象的认购情况

本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份,具体认购情况如下:

认购对象

认购价格(元/股)

认购数量(股)

认购金额(元)

华润医药商业集团有限公司

11.26

41,489,989

467,177,276.14



2、发行对象基本情况

华润医药商业集团有限公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:北京市东城区安定门内大街257号

法定代表人:李向明

注册资本:519,170.3356万元

经营范围:销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学
原料药、生物制品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品(含小包装原料
药、小包装麻黄素原料、罂粟壳)、第二类精神药品(含原料药)、医疗用毒性药
品(西药品种不含A型肉毒毒素、中药饮片)、蛋白同化制剂和肽类激素、保健
食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品;货物包装托运(仅限分公司
经营);普通货物运输;冷藏保温运输;代理记账;销售百货、化妆品、计算机
软硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、
家具;经济信息咨询(不含中介服务);自营和代理各类商品及技术的进出口业
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;仓储装卸服务;展览、
展示;医院药库管理服务;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;财务咨询
(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);


软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数
据中心除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)

3、发行对象与发行人的关联关系

发行对象华润医药商业集团有限公司在本次发行前与公司及其控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销
商无关联关系。


4、发行对象的登记/备案情况

经核查,本次发行对象为华润医药商业集团有限公司,不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金,无需按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》的规定办理备案手续。


综上,本所律师认为,本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管
理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。




三、本次发行的发行过程

(一)股份认购协议

发行人于2018年9月25日与华润医药商业集团有限公司签署的《附条件生
效的股份认购协议》,明确约定了认购标的、认购数量、认购价格、生效条件、
认购价款支付与股份交割、违约责任等事项。


截至本法律意见书出具之日,本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通
过、浙江省国资委批准并经中国证监会核准,本次发行的股份认购协议均已生效。


(二)缴款与验资

发行人和保荐机构(主承销商)将本次发行方案报经中国证监会核准后,于


2019年6月25日向发行对象发送了《缴款通知书》,要求发行对象根据《缴款
通知书》的要求在2019年6月26日下午15:00前向主承销商指定账户足额缴纳
认购款。


根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年6月28日出具的天
职业字[2019]29703号《验证报告》,经审验,截至2019年6月26日止,主承销
商浙商证券已收到发行对象认购发行人本次非公开发行的认购资金,共计人民币
467,177,276.14元(人民币大写肆亿陆仟柒佰壹拾柒万柒仟贰佰柒拾陆元壹角肆
分),上述款项已存入主承销商在中国工商银行杭州湖墅支行开设的银行账户(账
号:1202020629900012522)。


根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年6月28日出具的天
职业字[2019]29704号《验证报告》,经审验,截至2019年6月27日止,发行人
已向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票41,489,989.00股,募集资
金总额467,177,276.14元,减除支付给承销商浙商证券的承销、保荐费用(不含
税)人民币4,716,981.13元以及其他发行费用(不含税)人民币529,707.54元后,
募集资金净额为461,930,587.47元。其中增加股本人民币41,489,989.00元,超出
股本部分增加资本公积人民币420,440,598.47元。所有认购资金均以人民币现金
形式汇入。


综上所述,本所认为,发行人本次发行的发行过程涉及的《附条件生效的股
份认购协议》、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效,发行对象华润医药
商业集团有限公司已足额缴纳本次发行的认购款,发行过程合法、合规,发行结
果公平、公正,符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非
公开发行股票的规定,合法有效。


截至本法律意见书出具日,就本次发行事宜,发行人尚需办理本次新增股份
登记等相关手续,以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。




四、结论意见


发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权;本次非公开发行涉及的发
行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格;为本次非公开发行所制作和
签署的保荐协议、承销协议等文件合法、有效;本次发行的发行价格、数量及认
购对象,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》的规定;本次发行过程合法、合规,发行结果
公平、公正,符合非公开发行的有关法律规定;本次发行相关合同等法律文件合
法、有效;发行对象认购本次非公开发行的所有对价已经支付。


(以下无正文)


(此页无正文,为《北京大成律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司非公开
发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)



北京大成律师事务所(盖章) 经办律师(签字)



负责人:彭雪峰 张 伟



授权代表(签字):

王 隽 吕炜劼





陈威杰



2019年7月16日


  中财网