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建宏股份:北京中银(长沙)律师事务所关于上海山览实业有限公司、
点击数: 发布时间: 2019-06-25 20:03

  北京中银(长沙)律师事务所

  关于上海山览实业有限公司、丁志秀收购浙江建宏链传动材料股份有限公司

  之

  法律意见书

  中国 长沙

  二零一七年八月

  目 录

  释义......3

  正文......6

  一、收购人的主体资格......6

  二、本次收购的批准与授权......9

  三、本次收购的目的......9

  四、本次收购的方式和相关协议......10

  五、本次收购的资金来源......11

  六、本次收购完成后的后续计划......11

  七、本次收购对建宏股份的影响......13

  八、收购人前六个月内买卖建宏股份股份的情况......16

  九、收购人前二十四个月与建宏股份发生交易的情况......16

  十、收购人与建宏股份及相关主体不属于失信联合惩戒对象......16

  十一、本次收购的信息披露......17

  十二、结论意见......17

  释义

  在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

  被收购人、建宏股份 指 浙江建宏链传动材料股份有限公司

  收购人 指 上海山览实业有限公司、丁志秀

  山览实业 指 上海山览实业有限公司

  力拓投资 指 杭州力拓投资有限公司

  上海山览实业有限公司、丁志秀通过收购杭州力

  本次收购 指 拓投资有限公司 100%股权从而间接持有浙江建

  宏链传动材料股份有限公司51%股份的行为

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

  《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

  细则(试行)》

  《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

  《收购报告书》 指 《浙江建宏链传动材料股份有限公司收购报告

  书》

  《上海山览实业有限公司、丁志秀与姚胜强、陈

  《股权转让协议》 指 秋蓉关于杭州力拓投资有限公司之股权转让协

  议》

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

  《公司章程》 指 现行有效的《浙江建宏链传动材料股份有限公司

  章程》

  本所 指 北京中银(长沙)律师事务所

  《北京中银(长沙)律师事务所关于上海山览实

  本法律意见书 指 业有限公司、丁志秀收购浙江建宏链传动材料股

  份有限公司之法律意见书》

  中国 指 中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门

  特别行政区和台湾地区

  元 指 人民币元

  北京中银(长沙)律师事务所

  关于上海山览实业有限公司、丁志秀收购

  浙江建宏链传动材料股份有限公司之

  法律意见书

  致:浙江建宏链传动材料股份有限公司

  北京中银(长沙)律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江建宏链传动材料股份有限公司的委托,就上海山览实业有限公司、丁志秀通过收购杭州力拓投资有限公司100%股权从而间接持有浙江建宏链传动材料股份有限公司51%股份(以下简称“本次收购”)的有关事项,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师对本次收购所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师得到被收购人如下保证,即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本及复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在出具本法律意见书之前,本所律师作如下声明:

  1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。

  2、本所律师已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断,并据此发表法律意见。

  4、本所律师同意将本法律意见书作为被收购人本次收购所必备的法律文件,随其他材料一起公告,并依法对其承担相应的法律责任。

  5、本法律意见书仅供被收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

  6、本法律意见书仅对与本次收购有关的法律问题发表意见,而不对本次收购所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见;在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

  本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对被收购人提供的有关文件和事实进行核查和验证,现出具法律意见如下:

  正文

  一、收购人的主体资格

  根据《收购报告书》并经查验,本次收购的收购人为山览实业、丁志秀。

  (一)收购人的基本情况

  1、收购人的基本情况

  (1)山览实业

  经本所律师核查,山览实业持有上海市崇明区市场监管局核发的统一社会信用代码为91310230MA1JY8AP12的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,山览实业的基本情况如下:

  企业名称 上海山览实业有限公司

  统一社会信用代码 91310230MA1JY8AP12

  企业类型 有限责任公司(自然人独资)

  法定代表人 丁志秀

  注册资本 1000万元人民币

  成立日期 2017年04月24日

  住所 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层K区3035室(上海市崇明工业

  园区)

  营业期限至 2037年04月23日

  经营范围 商务信息咨询,园林绿化工程,电脑图文设计、制作,企业形象策划,橡

  塑制品、工艺品(象牙及其制品除外)、纸制品、床上用品、建筑材料、

  装饰材料、服装鞋帽、计算机软件及辅助设备、通讯设备、办公用品、化

  工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、

  易制毒化学品)、玻璃制品、电子元器件、电线电缆、音响设备、卫生洁

  具、消防器材、机电设备、体育用品、环保设备、金属材料、燃料油、机

  械设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

  营活动)

  山览实业的股权结构如下:

  序号 投资者名称 出资额(万元) 出资比例

  1 丁志秀 1000 100%

  合计 1000 100%

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,山览实业不存在根据法律、法规以及规范性文件、山览实业公司章程规定需要终止的情形,山览实业是合法存续的有限责任公司,具备本次收购的主体资格。

  (2)丁志秀

  经查验,丁志秀为中国国籍,无境外永久居留权,担任上海山览实业有限公司执行董事兼总经理。截至本法律意见书出具日,丁志秀持有山览实业100%的股权,是山览实业的控股股东、实际控制人。

  在本次收购中,丁志秀为山览实业一致行动人。

  (二)收购人投资或控制的其他企业

  根据《收购报告书》并经查验,山览实业成立于2017年4月,尚未对外投资或控

  制其他企业。丁志秀除山览实业外,另持有上海鑫集商务咨询有限公司30%的股权。上

  海鑫集商务咨询有限公司基本情况如下:

  企业名称 上海鑫集商务咨询有限公司

  统一社会信用代码 91310112342428592K

  企业类型 有限责任公司

  法定代表人 胡烨

  注册资本 100万元人民币

  成立日期 2015年05月15日

  住所 上海市闵行区东川路555号戊楼4054室

  营业期限至 2045年05月14日

  经营范围 商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),市场调

  查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),展览展示服

  务,销售计算机、软件及辅助设备、办公用品、工艺礼品。(依法须经批

  准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活)

  上海鑫集商务咨询有限公司的股权结构为:

  序号 股东姓名 持股比例

  1 胡烨 40%

  2 丁志秀 30%

  3 秦平 30%

  合计 100%

  根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,山览实业、上海鑫集商务咨询有限公司与建宏股份经营范围和主营业务均不相同,不存在同业竞争情形;丁志秀、山览实业、上海鑫集商务咨询有限公司与建宏股份不存在关联交易。

  (三)收购人及收购人董事、监事及高级管理人员最近两年受到行政处罚、刑事处罚,涉及重大民事诉讼、仲裁的情况

  根据山览实业、山览实业的执行董事兼经理暨实际控制人丁志秀、监事汪佩出具的声明,截至本法律意见书出具日,收购人及收购人董事、监事及高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  (四)收购人的资格

  经本所律师核查,山览实业及丁志秀符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定,具备收购公众公司的主体资格。山览实业及丁志秀承诺不存在以下情况:

  1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  3、最近2年有严重的证券市场失信行为;

  4、具有《公司法》第一百四十六条规定的情形;

  5、法律、行政法规规定的以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  根据山览实业的企业征信报告及住所地所在行政主管部门出具的无违法违规证明、丁志秀的个人征信报告及户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明,收购人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

  根据收购人说明并经本所律师核查,山览实业、丁志秀及山览实业的实际控制人、法定代表人、董事、监事及高级管理人员不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形,未被纳入失信联合惩戒对象名单,不属于失信联合惩戒对象。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规以及规范性文件规定的不得收购公众公司的情形,具备本次收购的主体资格。

  二、本次收购的批准与授权

  (一)收购人关于本次收购的批准与授权

  2017年6月25日,山览实业作出执行董事决定,同意山览实业收购力拓投资99.99%

  股份。

  2017年7月10日,山览实业股东丁志秀做出股东决定,同意山览实业收购力拓投

  资99.99%股份。

  (二)本次收购尚需取得的其他批准与授权

  经本所律师核查,本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。

  综上所述,本所律师认为,本次收购已经取得必要的批准与授权,收购人与被收购人应当根据《股权转让协议》约定的条款及条件实施本次收购,本次收购尚需向全国股份转让系统履行备案程序与信息披露义务。

  三、本次收购的目的

  根据《收购报告书》及收购人提供的说明并经查验,收购人本次收购建宏股份后,将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公司。通过定向增发等方式募集资金或者收购资产,改善公司资产质量,增强建宏股份的持续盈利能力和长期发展潜力,提升公司股份价值和股东回报。

  本所律师认为,本次收购的目的不违反《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》等有关法律法规的强制性规定,不存在利用本次收购损害公众公司及其他股东合法权益的情形。

  四、本次收购的方式和相关协议

  (一)收购方式

  本次收购方式为山览实业、丁志秀与姚胜强、陈秋蓉签订关于力拓投资的股权转让协议,姚胜强将其持有的力拓投资80%的股权转让给山览实业,陈秋蓉将其持有的力拓投资19.99%的股权转让给山览实业、将其持有的力拓投资0.01%的股权转让给丁志秀。收购完成后,山览实业、丁志秀共同持有力拓投资100%的股权,从而间接持有宏建股份51%的股份。

  (二)相关协议的主要内容

  2017年8月31日,山览实业、丁志秀与姚胜强、陈秋蓉签署了《上海山览实业有

  限公司、丁志秀与姚胜强、陈秋蓉关于杭州力拓投资有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),该协议的主要内容如下:

  1、协议主体:根据《股权转让协议》,股权转让方为姚胜强、陈秋蓉;股权收购方:山览实业、丁志秀。

  2、转让方式:山览实业、丁志秀以人民币1400万元受让姚胜强、陈秋蓉所持有的

  力拓投资100%的股权(对应出资额500万元)。股权转让的具体比例及转让价格(含税)

  如下:

  转让方 受让方 转让比例(约) 对应出资额(万元) 转让价款(万元)

  姚胜强 山览实业 80% 400 1,120

  山览实业 19.99% 99.95 279.86

  陈秋蓉

  丁志秀 0.01% 0.05 0.14

  合计 100% 500 1,400

  3、合同的生效条件和生效时间:协议自各方签署后生效。

  4、违约责任:

  协议生效后,各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若任何一方在协议中作出的任一陈述和保证不真实、不准确或具有误导性,或未全部履行协议中的任何承诺或约定,应视为该方违约,该违约方应就其违约行为导致其他方遭受及承担的权利主张、责任、义务、损害赔偿、亏损、判决、法律行动、诉讼、程序、仲裁、征收、费用、损失和支出(包括但不限于强制执行本条规定的补偿而发生或支付的合理的律师费和费用)向守约方作出赔偿,并使得守约方免受此等损害。

  在不违背上述条款普遍适用性的前提下,若发生以下任一情形,导致本次交易无法按照约定完成,违约方应向守约方支付违约金 600 万元:

  (1)在协议项下所作的陈述和保证不真实、不准确或具有误导性;

  (2)协议约定的任何条款所述任一陈述与保证未被遵守和执行。

  本所律师认为,本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,《股权转让协议》的内容不存在违反法律、法规等强制性规定的情形,协议合法有效。

  五、本次收购的资金来源

  根据《收购报告书》及收购人提供的说明,本次收购价款总额为1400.00万元,支

  付方式为现金。山览实业及丁志秀已出具《关于本次收购资金来源的声明与承诺函》,承诺本次收购的资金全部来源于收购人自有资金,支付方式为现金。山览实业资金不足以支付的,由丁志秀以其自有资金向公司无息借款或增资的方式补足。本次收购不涉及证券支付收购价款的情形;不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用建宏股份资源获得其任何形式财务资助的情况;收购人未在收购标的上设定其他权利,未在收购价款之外作出其他补偿安排。

  综上,本所律师认为,收购人收购的资金来源和支付方式合法合规,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  六、本次收购完成后的后续计划

  根据《收购报告书》以及收购人的确认,收购人在本次收购完成后的后续计划如下: (一)对公司主要业务的调整计划

  本次收购完成后,收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公司,同时剥离部分高成本资产和业务。收购人在制定实施相应项目投资计划或资产剥离计划时,将严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

  (二)对公司管理层的调整计划

  本次收购完成后,鉴于建宏股份的股东及股权结构发生重大变化,收购人将根据建宏股份持续发展的需要,适时按规定程序对建宏股份现有董事、监事、高级管理人员进行相应的调整。

  本次收购完成后,收购人亦将对力拓投资的董事、监事、高级管理人员做相应调整。

  (三)对公司组织机构的调整计划

  本次收购完成后,在公司的后续经营管理过程中,收购人将根据实际需要进一步完善公司的组织架构。

  (四)对公司章程的修改计划

  通过本次收购,收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对建宏股份的公司章程进行相应的修改。

  (五)对公司资产进行重组的计划

  本次收购完成后,收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公司,同时剥离部分高成本资产和业务。收购人在本次收购完成后的经营过程中根据公司的发展需要,在保证合法合规的前提下,对公司资产进行重组。

  为保持建宏股份的稳定经营,收购人承诺:本次收购完成后12个月内不对建宏股

  份进行重大资产重组。

  (六)对公司员工聘用作出调整的计划

  收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中,为进一步优化人才结构,将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。

  综上所述,本所律师认为,收购人上述后续计划符合《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

  七、本次收购对建宏股份的影响

  (一)对建宏股份的影响和风险

  1、建宏股份控制权发生变化

  本次收购完成后,丁志秀成为建宏股份的实际控制人。

  本次收购实施前,建宏股份已按照法律法规的有关要求,建立了完善的法人治理结构,运作规范。本次收购完成后,建宏股份将进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循建宏股份公司章程及相关规定,履行股东职责,不损害其他股东利益。

  山览实业及丁志秀已作出保证建宏股份独立性的承诺。

  2、对建宏股份技财务状况、盈利能力的影响

  本次收购本身不会对公司财务状况、盈利能力产生影响。本次收购完成后,收购方将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公司,提升公司总资产及净资产规模,提升公司整体经营能力,增强公司的综合竞争能力。

  (二)本次收购对公司独立性的影响

  为保证建宏股份独立性,山览实业及丁志秀在《上海山览实业有限公司关于保证建宏股份独立性的承诺函》中对保证建宏股份独立性作出如下承诺:

  “(1)将按照有关法律法规及建宏股份公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务,保证建宏股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性,不以任何形式违规影响建宏股份的独立运营。

  (2)将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求,对公众公司实施规范化管理,促进公众公司规范运作。本次收购完成后,山览实业拟利用建宏股份的公众公司平台,将建宏股份做大做强。”

  本所律师认为,收购人上述承诺未违反相关法律、法规的强制性规定,合法有效,对收购人具有约束力,其切实履行有利于维护公众公司的独立性,符合中国证监会、全国股份转让系统公司关于非上市公众公司独立性的相关规定。

  (三)收购人及其关联方与建宏股份的关联交易及规范措施

  根据《收购报告书》并经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,收购人及其关联方与建宏股份之间不存在关联交易。

  为避免、减少关联交易,山览实业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在《上海山览实业有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》中对关联交易作出如下承诺:

  “1、本次交易完成后,丁志秀、山览实业及其关联方与建宏股份及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  2、对于确有必要且无法避免的关联交易,将遵循市朝的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定,履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任何有损建宏股份和建宏股份其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  3、丁志秀、山览实业及其关联方将不以任何方式违法违规占用建宏股份及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产,亦不要求建宏股份及其合并报表范围内各级控股公司为丁志秀、山览实业及其关联方进行违规担保。

  4、如违反上述承诺给建宏股份造成损失的,山览实业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法作出赔偿。

  5、上述承诺的有效期限为自签署之日起至山览实业不再直接或间接持有建宏股份的股份且丁志秀不再担任建宏股份实际控制人为止。”

  本所律师认为,收购人的上述承诺合法有效,具有法律约束力,其切实履行能够有效减少和规范收购人与建宏股份之间的关联交易。

  (四)收购人及其关联方与建宏股份同业竞争及规范措施

  根据《收购报告书》并经本所律师查验,收购人及其关联方与建宏股份之间经营范围和主营业务均不同,不存在同业竞争。

  为避免同业竞争,山览实业及丁志秀在《山览实业有限公司及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》中对同业竞争作出如下承诺:

  “1、山览实业及其控股股东、实际控制人控制的企业尚未开展与建宏股份相同或相似的业务。

  2、山览实业承诺本次收购完成后,间接持股建宏股份期间,山览实业及山览实业控制的企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事对建宏股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动,如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给建宏股份造成的所有直接或间接损失。

  3、山览实业控股股东、实际控制人承诺本次收购完成后,间接持股建宏股份期间,其控制的企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事对建宏股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动,如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给建宏股份造成的所有直接或间接损失。

  4、上述承诺的有效期限为自签署之日起至山览实业不再直接或间接持有建宏股份的股份且丁志秀不再担任建宏股份实际控制人为止。”

  本所律师认为,收购人的上述承诺合法有效,具有法律约束力,其切实履行能够有效避免收购人与建宏股份之间的同业竞争。

  (五)未能履行承诺事项时的约束措施

  针对收购人未能履行承诺事项时的约束措施,收购人承诺如下:

  “1、收购人将依法履行浙江建宏链传动材料股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。

  2、如果未履行浙江建宏链传动材料股份有限公司收购报告书披露的承诺事项,收购人将在建宏股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(或)上公开说明未履行承诺的具体原因并向建宏股份的股东和社会公众投资者道歉。

  3、如果因未履行浙江建宏链传动材料股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给建宏股份或者其他投资者造成损失的,收购人将向建宏股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  本所律师认为,收购人的上述承诺合法有效,如该承诺得到切实履行,有利于保护建宏股份及其他股东的合法权益。

  八、收购人前六个月内买卖建宏股份股份的情况

  经本所律师核查,根据山览实业及其实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员(主要负责人)出具的《最近6个月内买卖建宏股份股票情况的声明》,截至《收购报告书》签署之日前六个月内,山览实业及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员(主要负责人)不存在买卖建宏股份股票的情形。

  九、收购人前二十四个月与建宏股份发生交易的情况

  经本所律师核查,根据《收购人关于24个月内与建宏股份之间重大交易的声明》,

  截至《收购报告书》签署之日前二十四个月内,收购人及其关联方与建宏股份不存在发生重大交易的情况;收购人及其关联方与建宏股份董事、监事、高级管理人员不存在发生交易的情况;收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员与建宏股份不存在发生交易的情况;收购人及其关联方不存在对建宏股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排;收购人及其关联方不存在对建宏股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿安排或者其他任何类似安排的情形。

  十、收购人与建宏股份及相关主体不属于失信联合惩戒对象

  根据收购人提供的说明并经本所律师查验,收购人及其董事、监事、高级管理人员和建宏股份及其董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。

  十一、本次收购的信息披露

  收购人已按照相关法律法规的规定编制了《收购报告书》,并承诺:“本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。收购人拟将《收购报告书》及其他与本次收购有关的文件一并在全国股份转让系统上公告。

  本所律师认为,收购人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规履行了信息披露义务。

  十二、结论意见

  综上所述,本所认为:

  1、收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规以及规范性文件规定禁止收购公众公司的情形,具备本次收购的主体资格;

  2、本次收购已获得必要的批准和授权,尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序;

  3、《收购报告书》的信息披露内容及格式符合《收购管理办法》和《准则第5号》

  等相关法律、法规以及规范性文件的规定。

  本法律意见书正本一式肆份,经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。

  (以下无正文,为签署页)

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