法律咨询

[收购]深物业A:北京市中伦律师事务所关于《深圳市物业发展(集团)股份有限公司收购报告书》的法律意见书
点击数: 发布时间: 2019-04-14 20:03

 

[收购]深物业A:北京市中伦律师事务所关于《深圳市物业发展(集团)股份有限公司收购报告书》的法律意见书


中伦律师事务所标志矢量色值66






北京市中伦律师事务所



关于



《深圳市物业发展(集团)股份有限公司收购报告书》



的法律意见书









2017年8月





北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:



北京市中伦律师事务所

关于《深圳市物业发展(集团)股份有限公司收购报告书》

的法律意见书



致:深圳市投资控股有限公司

北京市中伦律师事务所是在中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律
意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)境内执
业的专业法律服务机构。受深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”或“收
购人”)的委托,本所现就深圳市投资管理公司(以下简称“投管公司”)、深圳
市建设投资控股公司(以下简称“建设控股”)、深圳市商贸投资控股公司(以下
简称“商贸投资”)新设合并成立深投控,而使深投控合计持有深圳市物业发展
(集团)股份有限公司(以下简称“深物业”、“被收购人”或“上市公司”)63.82%
的股份而编制的《深圳市物业发展(集团)股份有限公司收购报告书》(以下简
称“《收购报告书》”)涉及到的有关事项出具本法律意见书。


本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以
下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-
上市公司收购报告书》(以下简称“《第16号准则》”)等法律、法规及规范性文件
的规定出具。



为出具本法律意见书之目的,本所审阅了本所认为必须查阅的文件,并对收
购人深投控的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。本所在进
行核查时已得到深投控向本所作出的如下保证:深投控已向本所提供了全部相关
的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,有关复印件与原件一致、副本与正本一
致。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。


除非上下文明确另有所指,本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与
《收购报告书》所定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。


本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的之
依据。


本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报材料
一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。





第一部分释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,以下词语分别具有如下含义:

简称



全称或涵义

深投控、收购人



深圳市投资控股有限公司

投管公司



深圳市投资管理公司

建设控股



深圳市建设投资控股公司

商贸投资



深圳市商贸投资控股公司

深物业、被收购人、上
市公司



深圳市物业发展(集团)股份有限公司

本次合并



深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、
深圳市商贸投资控股公司新设合并成立“深圳市投
资控股有限公司”的行为

本次收购



因新设合并成立“深圳市投资控股有限公司”而使
深投控直接持有深物业380,378,897股股份(占深
物业总股本的比例为63.82%,股本总额以深物业
截至2017年3月31日数据为准),从而成为深物
业控股股东的行为。


《收购报告书》



《深圳市物业发展(集团)股份有限公司收购报告
书》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深圳市国资委



深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

国务院国资委



国务院国有资产监督管理委员会

中登公司



中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

《第16号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号-上市公司收购报告书》

本所



北京市中伦律师事务所








第二部分正文

一、 收购人深投控基本情况及主体资格

(一) 收购人的基本情况

本次收购人为深投控。


1. 深投控系经深圳市国资委2004年09月29日下发的《关于成立深圳市投
资控股有限公司的决定》(深国资委[2004]223号)批准,由投管公司、建设控股、
商贸投资新设合并而成立的有限责任公司,公司的性质为国有独资有限责任公
司,由深圳市国资委全资持股。

2. 深投控现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403007675664218的《营业执照》,成立时间为2004年10月13日;住所为
深圳市福田区深南路投资大厦18楼;法定代表人为彭海斌;注册资本为2,158,000
万元;主体类型为国有独资有限责任公司;经营范围为通过重组整合、资本运作
和资产处置等手段,对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理;
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;按照市国资委要求进行
政策性和策略性投资;为市属国有企业提供担保;市国资委授权开展的其他业务。

3. 根据深投控书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
深投控合法设立且有效存续,不存在依据法律、法规及公司章程规定需要终止的
情形。



(二) 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

经核查,截至本法律意见书出具之日,深投控的控股股东和实际控制人为深
圳市国资委,其产权控制关系结构图如下:




深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

深圳市投资控股有限公司

100%

(三) 收购人从事的主要业务

根据深投控现行有效的《营业执照》、公司章程及其书面确认,深投控的主
营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营、战略性新兴产业投资
与服务。


(四) 收购人近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况

经核查,2015年12月24日,中国证监会向深投控下发2015[93]号《中国
证券监督管理委员会行政处罚决定书》,认定深投控自2009年9月18日起至2013
年11月4日累计减持“深天地A”(股票代码:000023)达到“深天地A”已发
行股份的5%时,没有在履行报告和公告义务前停止卖出“深天地A”,而是继续
累计减持3,556,854股,占“深天地A”总股本的2.57%,超比例减持金额为
87,825,806.24元,构成《证券法》第一百九十三条第二款“发行人、上市公司或
者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告”和第二百零四条“违反法律规
定,在限制转让期限内买卖证券”所述违法行为,决定对深投控处以责令改正、
予以警告、合计罚款570万元,对相关责任人处以40万元罚款的行政处罚。根
据深投控出具的书面说明,深投控已履行完毕前述行政处罚。


根据深投控书面确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,除上述情
形外,深投控最近五年内未受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


(五) 收购人董事、监事、高级管理人员情况


截至本法律意见书出具之日,深投控董事、监事及高级管理人员基本情况如
下表所示:

姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或
地区的居留权

彭海斌

董事长

中国

中国



王勇健

董事、总经理

中国

中国



陈志升

外部董事

中国

中国



张志

外部董事

中国

中国



冯青山

董事

中国

中国



王华本

副总经理

中国

中国



杨红宇

副总经理

中国

中国



刘征宇

副总经理

中国

中国



姚飞

副总经理

中国

中国



杨承军

财务总监

中国

中国



黄宇

总会计师

中国

中国



王戈

总工程师

中国

中国



伍先铎

监事会主席

中国

中国



栗淼

监事

中国

中国



李华

监事

中国

中国



张艳红

监事

中国

中国





根据深投控书面确认并经本所适当核查,深投控上述董事、监事及高级管理
人员在最近五年之内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


(六) 收购人在境内、境外持有上市公司权益超过5%以上的情况

根据深投控提供的资料,截至本法律意见书出具之日,深投控在境内、境外
直接或间接持有上市公司权益超过5%的情形如下:




上市公司名称

股票代码

持股比例

经营范围

1


深圳经济特区房
地产(集团)股份
有限公司

000029

63.55%

房地产开发及商品房销售;进出口业
务(按深府办[1994] 254号文及深贸
发局深贸管审证字第 140号审定证
书规定办);楼宇管理、租赁、建筑设
计。


2


深圳市通产丽星
股份有限公司

002243

51.52%

包装及方案设计、工艺装备及精密模
具设计、改性及环保材料研发、包装




废弃物循环利用技术开发;塑料容器、
塑料制品的技术开发及销售;经营进
出口业务(法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营);国内贸易(不
含专营、专控、专卖商品);投资兴办
实业(具体项目另行申报);物业管理、
自有物业租赁。塑料容器、塑料制品
的生产加工、化妆品软管灌装;包装
装潢印刷品、其它印刷品印刷;普通
货运

3


深圳高速公路股
份有限公司

600548

50.889%

公路和道路的投资、建设管理、经营
管理;进出口业务(凭资格证书经营)。


4


国泰君安证券股
份有限公司

601211/

02611.HK

8.18%

证券经纪;证券自营;证券承销与保
荐;证券投资咨询;与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问;融资融
券业务;证券投资基金代销;代销金
融产品业务;为期货公司提供中间介
绍业务;股票期权做市业务;中国证
监会批准的其他业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

5


深圳市纺织(集
团)股份有限公司

000045

46.21%

生产、加工纺织品、针织品、服装、
装饰布、带、商标带、工艺品(不含
限制项目);百货、纺织工业专用设备,
纺织器材及配件、仪表、标准件、纺
织原材料、染料、电子产品,化工产
品、机电设备、轻纺产品、办公用品
及国内贸易(不含专营、专控、专卖
商品);经营进出口业务

6


深圳国际控股有
限公司

00152.HK

44.26%

以中国珠三角、长三角和环渤海地区
为主要战略区域,通过投资并购、重
组与整合,重点介入城市综合物流港
及收费公路等物流基础设施的规划、
建设与经营,在此基础上应用供应链
管理技术及信息技术向客户提供高端
物流增值服务。


7


国信证券股份有
限公司

002736

33.53%

证券经纪;证券投资咨询;与证券交
易,证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;证券资
产管理;融资融券;证券投资基金代
销;金融产品代销;为期货公司提供




中间介绍业务;证券投资基金托管业
务;股票期权做市。


8


深圳市深宝实业
股份有限公司

000019

16%

生产茶叶、茶制品、茶及天然植物提
取物、食品罐头、饮料、土产品(生
产场所营业执照另行申办);茶、植物
产品、软饮料和食品的技术开发、技
术服务;信息技术开发及配套服务;
网上贸易;茶园的投资、经营管理、
开发;投资兴办实业(具体项目另行
申报);国内贸易(不含专营、专控、
专卖商品);经营进出口业务;在合法
取得使用权的土地上从事房地产开发
经营;自有物业租售和物业管理。(以
上涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得
许可后方可经营)。预包装食品(不含
复热预包装食品)的批发(非实物方
式)。


9


天音通信控股股
份有限公司

000829

13.76%

各类信息咨询服务(金融、证券、期
货等国家有关规定的除外)、技术服
务、技术咨询,摄影,翻译,展销通
信设备和照相器材;经营文化办公机
械、印刷设备、通信设备;水果种植,
果业综合开发、果树良种繁育及技术
咨询服务,农副土特产品、化工产品
(除危险化学品)、机械电子设备、照
相器材的批发、零售,进口本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零配件(国家限止和禁止
的技术和商品除外),畜牧、种植业、
蔬菜瓜果培育;建筑施工;房地产开
发经营;物业管理;房屋租赁;房屋
装修;建筑材料、装饰材料、五金交
电化工、金属材料的生产、销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

10


深圳市天地(集
团)股份有限公司

000023

9.94%

商品混凝土及其原材料的生产、销售
(具体生产场地执照另行申办);水泥
制品的生产、销售(具体生产场地执
照另行申办);在合法取得土地使用权
的地块上从事房地产开发;物流服务;
机电设备维修;物业管理;投资兴办




实业(具体项目另行申报);国内商业、
物资供销业(不含专营、专控、专卖
商品及限制项目);经营进出口业务
(按深府办函[1994]278号文执行)。

普通货运,货物专用运输(罐式)(凭
道路运输经营许可证经营)

11


中国平安保险(集
团)股份有限公司

601318

5.27%

投资保险企业;监督管理控股投资企
业的各种国内、国际业务;开展保险
资金运用业务;经批准开展国内、国
际保险业务;经中国保险监督管理委
员会及国家有关部门批准的其他业
务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)



(七) 收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
权益超过5%的情况

除前述披露的中国平安保险(集团)股份有限公司、国信证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司外,截至本法律意见书出具之日,深投控直接或间接
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情形
如下:




公司名称

统一社会信
用代码

持股比例

经营范围

1


南方基金
管理有限
公司

91440300279533137K

30.00%

基金募集、基金销售、资产管理、中国证
监会许可的其它业务。


2


南方证券
股份有限
公司

91440300192208374C

10.41%

证券的代理买卖;代理证券的还本付息、
分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记
开户;证券的自营买卖;证券的承销;证
券投资咨询(含财务顾问);受托投资管
理;中国证监会批准的其他业务。


3


深圳市招
商平安资
产管理有
限责任公


91440300MA5EDM6P21



8.00%

收购、受托经营金融机构和非金融机构不
良资产,对不良资产进行管理、投资和处
置;在不良资产业务项下,追偿本外币债
务,对收购本外币不良资产所形成的资产
进行租赁、置换、转让与销售;本外币债
权转股权及阶段性持股,以及相关的实业
投资;资产管理; 财务、投资、法律及
风险管理咨询和顾问;金融信息咨询;资




产及项目评估;经批准的资产证券化业
务、金融机构托管和关闭清算业务; 破
产管理;接受其他金融机构、企业的委托,
管理和处置不良资产;依法需经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。(以上经营范围法律、行政法规、国
务院规定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营)

4


招商局仁
和人寿保
险股份有
限公司

91440300MA5ELQ5C42

15%

普通型保险(包括人寿保险和年金保险业
务)、健康保险、意外伤害保险、分红型
保险、万能型保险;上述业务的再保险业
务;国家法律、法规允许的保险资金运用
业务;中国保监会批准的其他业务。




截至本法律意见书出具之日,除上述已披露信息外,深投控目前正在办理收
购信达财产保险股份有限公司123,000万股股份的过户手续,前述股份过户完成
后,深投控将持有信达财产保险股份有限公司41.00%的股份,成为信达财产保险
股份有限公司的第一大股东。


截至本法律意见书出具之日,信达财产保险股份有限公司基本信息如下:

公司名称

统一社会信用代码

拟持股比例

经营范围

信达财产保
险股份有限
公司

91110000693206457R

41.00%

财产损失保险;责任保险;信用保险和保证
保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述
业务的再保险业务;国家法律、法规允许的
保险资金运用业务;经中国保监会批准的其
他业务。(企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)



(八) 收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据深投控提供的书面说明,深投控不存在《收购办法》第六条规定的以下
情形:

(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;


(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。


综上,本所认为:

深投控为依法设立并有效存续的国有独资公司。截至本法律意见书出具之
日,深投控不存在可能导致其营业终止的情形;除已披露的行政处罚外,深投控
及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;深投控不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,其具备作为收购人的主体资格。


二、 收购目的及收购程序

(一) 收购目的

2004年9月29日,深圳市国资委根据深圳市政府关于国有资产管理体制调
整工作的总体部署,下发深国资委[2004]223号《关于成立深圳市投资控股有限
公司的决定》,决定将投管公司、建设控股、商贸控股合并成立深投控,三家资
产经营公司相关资产、权益及负债由深投控承继。


根据深国资委[2004]223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》及
2016年6月签署的《企业合并协议补充协议》,深投控依法承继了被合并方的
资产及负债,包括投管公司及建设控股合计持有的深物业380,378,897股股份,
占深物业股本总额63.82%。本次收购系深投控完成上述合并新设过程及落实《企
业合并协议补充协议》的具体实施步骤。


本次收购完成后,深投控将持有深物业380,378,897股股份,占深物业总股
本的比例为63.82%,建设控股、投管公司不再持有深物业股份。


(二) 收购所履行的程序

根据前述收购目的,本次收购系由深圳市国资委合并新设深投控的决定及深
投控、投管公司、建设控股于2016年6月签署的《企业合并协议补充协议》引


发,深投控依据上述决定和协议依法承继了投管公司及建设控股合计持有的深物
业380,378,897股股份,占深物业股本总额63.82%。根据《上市公司收购管理办
法》等相关规定,深投控现已触发要约收购义务,应报中国证监会申请豁免要约
收购义务。


关于本次收购深投控所履行的程序,具体如下:

1、2004年深圳市国资委合并决定

(1)《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》

2004年9月29日,深圳市国资委下发《关于成立深圳市投资控股有限公司
的决定》(深国资委[2004]223号),将投管公司、建设控股和商贸投资合并成
立深投控。


(2)被合并方签署合并协议

2004年9月30日,投管公司、建设控股及商贸投资签署《企业合并协议》。

该协议第二条约定,被合并方资产及债权债务除剥离到深圳市国有资产管理委员
会部分以外,由深投控承继。


(3)被合并方发布合并公告

2004年10月19日,投管公司、建设控股及商贸投资共同发布公告《关于
深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司及深圳市商贸投资控股公司合并
成立深圳市投资控股有限公司》。公告表明合并完成后,被合并方相关资产、权
益及负债由深投控承继。


(4)发布国家股相关管理事项的提示性公告

2004年11月4日,深物业发布《国家股相关管理事项的提示性公告》(2004-15
号)。该公告主要内容表明,深物业控股股东建设控股与投管公司、商贸投资合
并组建成立了深投控,且被合并方持有深物业的相关股份将由深投控承继。


2、获得国务院国资委备案函


根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(2014年95号文),国
有股东因合并原因导致上市公司股份持有人变更的,通过国务院国资委上市公司
国有股权管理信息系统取得《上市公司持有人变更备案表》,到中国证券登记结
算有限责任公司办理过户手续,不再办理审批。


2014年8月25日,深投控取得编号为BGDF20140003《上市公司股份变更备
案表》。


3、签署《企业合并协议补充协议》并公告

(1)签署《企业合并协议补充协议》

2016年6月28日,投管公司、建设控股及深投控签署《企业合并协议补充协
议》。该协议约定投管公司持有的深物业56,582,573股份及建设控股持有的深物
业323,796,324股份均由深投控承继。


(2)发布关于公司国有股相关管理事项的进展公告

2016年10月15日,深物业发布《关于公司国有股相关管理事项的进展公
告》(2016-20号),公告中披露了本次国有股权变动事项相关信息。


4、本次收购完成尚需履行的相关程序

本次收购尚待中国证监会豁免深投控的要约收购义务。


综上,本所认为:

截至目前,收购人本次收购已履行了现阶段所需的法律程序。本次收购尚待
中国证监会豁免深投控的要约收购义务。


(三) 未来十二个月内的股份处置计划

根据《收购报告书》及深投控的说明,本次权益变动后,收购人不排除在未
来12个月内进一步增持或处置深物业股份的可能。若未来发生相关权益变动事
项,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。


三、 收购方式


根据《收购报告书》并经本所核查:

1. 本次收购前的股权控制结构


在本次收购实施前,深投控未直接持有深物业股份。建设控股直接持有深物
业323,796,324股股份,投管公司直接持有深物业56,582,573股股份,上述股份
合计占深物业总股本的比例为63.82%,其中29,798,954股为无限售条件流通股,
350,579,943股为限售流通股。


2. 本次收购后的股权控制结构


本次收购后,深投控将直接持有深物业380,378,897股股份,占深物业总股
本的比例为63.82%,其中29,798,954股为无限售条件流通股,350,579,943股为
限售流通股。


截至本法律意见书出具之日,本次收购涉及的建设控股、投管公司合计持有
的深物业380,378,897股股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。


综上,本所认为:

收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定,不存在违反有关法律法规
及规范性文件规定的情形。


四、 本次收购的资金来源

根据《收购报告书》并经本所核查,深投控本次收购深物业股份系因投管公
司、建设控股、商贸投资三家法人单位合并新设导致的股份转移,不涉及资金支
付。


五、 后续计划

根据《收购报告书》和深投控书面确认,收购人在本次收购完成后的后续计
划如下:

1. 未来12个月改变深物业主营业务或对深物业主营业务作出重大调整的
计划



截至本法律意见书出具之日,深投控没有确定的在未来12个月内改变深物
业主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。


2. 未来12个月对深物业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划


截至本法律意见书出具之日,深投控没有确定的在未来12个月内对深物业
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。


3. 改变深物业现任董事会或高级管理人员的组成计划


截至本法律意见书出具之日,深投控暂无调整深物业董事会及高级管理人员
组成的计划。


4. 对可能阻碍收购深物业控制权的公司章程条款进行修改的计划


截至本法律意见书出具之日,深投控没有对可能阻碍收购深物业控制权的公
司章程条款进行修改的计划。


5. 对深物业现有员工聘用计划作重大变动的计划


截至本法律意见书出具之日,深投控没有对深物业现有员工聘用计划作重大
变动的计划。


6. 对深物业分红政策重大调整的计划


截至本法律意见书出具之日,深投控没有对深物业分红政策进行重大调整的
计划。


7. 其他对深物业业务和组织结构有重大影响的计划


截至本法律意见书出具之日,深投控无其他确定的对深物业业务和组织结构
有重大影响的计划。


就上述事宜,如果根据深物业的实际情况,届时需要筹划相关事项,收购人
届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。



六、 本次收购对上市公司的影响分析

(一) 本次收购对深物业独立性的影响

本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,对深物业资
产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不构成影响。


为保证上市公司独立性,收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》,承诺如下:

“本公司将维护上市公司的独立性,与上市公司之间保持人员独立、机构独
立、财务独立、资产完整,上市公司仍将具有独立经营能力,拥有独立的采购、
生产、销售体系,拥有独立的知识产权。


若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于就由此给上
市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

(二) 收购人及其关联方与深物业的同业竞争情况及相关解决措施

1. 收购人及其关联方与深物业同业竞争的情况


深投控下属全资子公司深圳市城市建设开发(集团)公司、控股子公司深圳
经济特区房地产(集团)股份有限公司存在经营房地产开发和商品房销售业务的
情形,与上市公司归属于同一行业,与上市公司间存在同业竞争情形。上述两家
公司在建房地产开发项目情况具体如下:

序号

公司名称

项目数量

所在城市

房屋用途

1


深圳经济特区房地产(集
团)股份有限公司

3

深圳

普通住宅

2


1

汕头

3


深圳市城市建设开发(集
团)有限公司

2

东莞

普通住宅

4


1

中山

普通住宅

5


1

深圳

写字楼

6


1

汕尾

商业酒店

7


1

深圳

商业综合体

8


1

深圳

产业用房



2. 避免潜在同业竞争的措施



为避免同业竞争,收购人承诺如下:

“(1)对于现有的与上市公司存在同业竞争的业务,本公司及本公司控股
或实际控制的公司、企业、经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“附
属公司”)将在法律法规允许的范围内,5年内提出同业竞争的合理解决方案,
通过届时法律法规及监管机构允许的方式解决该等同业竞争;

(2)在彻底解决同业竞争之前,在上市公司和本公司其他附属公司从事业
务的过程中,涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时,本公司作为控股股
东应当保持中立地位,保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争;

(3)本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,从而损害
上市公司及其股东的权益。


若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于就由此给上
市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

(三) 收购人及其关联方与深物业的关联交易情况及相关解决措施

1. 近两年收购人与深物业关联交易情况


(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位:元

关联方

关联交易内容

2016年发生额

2015年发生额

深圳市深投物业发展有限公司

提供物业管理服务

0.00

259,084.80



(2)关联租赁

单位:元

出租方名称

租赁资产种类

2016年租赁费

2015年租赁费

深圳市深投物业发展有限公司

租金

351,692.04

344,842.92



(3)关联担保

上市公司作为担保方 单位:元

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日




东莞市国贸长盛房地产开
发有限公司

129,243,352.00

2013年01月11日

2016年01月11日



上市公司作为被担保方 单位:元

担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

深圳市皇城地产有限公司

144,840,006.83

2014年06月20日

2017年04月21日



(4)其他关联交易

2012年11月,收购人子公司深圳市深投文化投资有限公司与上市公司子公
司深圳市深新出租汽车有限公司签订了《剥离资产及负债委托经营管理合同》,
约定将剥离资产转委托深圳市深新出租汽车有限公司接受清理、经营管理和处
置。根据委托经营管理合同,2015年度及2016年度,深圳市深新出租汽车有限
公司分别向深圳市深投文化投资有限公司支付了资产经营所取得的收益62.60万
元。


近两年内,深投控与上市公司之间除上述披露的关联交易外,不存在其他关
联交易。


2. 规范关联交易的措施与承诺


(1)本次收购后,深投控将继续严格遵守有关上市公司监管法规,避免与
上市公司发生不必要的关联交易,将严格按照市场公允公平原则,在履行上市公
司有关关联交易内部决策程序的基础上,保证以规范公平的方式进行交易并及时
披露相关信息,从制度上保证上市公司的利益不受损害。


(2)为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,深物业
已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定,
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
条例》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》等管
理制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制
度进行了详细的规定,以保证公司关联交易价格的公允性,并对关联交易予以充
分、及时披露 。



(3)为减少及规范关联交易,收购人出具承诺如下:

“本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织(不包括上市公
司控制的企业,以下统称“附属公司”)将严格按照法律、法规及其他规范性文
件的规定行使股东的权利,履行股东的义务,保持上市公司在资产、财务、人员、
业务和机构等方面的独立性;

本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯上
市公司其他股东合法权益的决议;

本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易,对于不可避免
与上市公司发生关联交易时,本公司或附属公司自身将促使所控制的主体在平
等、自愿的基础上,按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易,
不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件,并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议;

本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行
关联交易决策程序以及相应的信息披露义务;

本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述
规定以外的特殊利益,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用
关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。


若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于就由此给上
市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

综上,本所认为:

深投控已就保证深物业独立性、避免与深物业同业竞争、规范与深物业关联
交易出具书面承诺,本次收购不会对深物业的独立性造成不利影响。


七、 收购人与深物业之间的重大交易

(一) 与深物业及其子公司之间的交易


除本次交易及本法律意见书之“六、本次收购对上市公司的影响分析”披露
的关联交易外,《收购报告书》签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高
级管理人员与深物业及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为。


(二) 与深物业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

《收购报告书》签署日前24个月内,深投控及其董事、监事、高级管理人
员与深物业的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的
情况。


(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

《收购报告书》签署日前24个月内,深投控及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的深物业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。


(四) 对深物业有重大影响的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》及收购人书面确认并经本所核查,除《收购报告书》披
露的内容以外,收购人不存在未披露的对深物业有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。


八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

(一) 收购人买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告以及中登公司深圳分公司出具的证明文件,在本
次收购信息公告(信息公告见本法律意见书“二、收购目的及收购程序”之“(二)、
收购所履行的程序”之“3、签署《企业合并协议补充协议》并公告”)前6个月
(即2016年4月14日-2016年10月14日)内,收购人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情况。


(二) 收购人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
的情况


根据收购人出具的自查报告以及中登公司深圳分公司出具的证明文件,在本
次收购信息公告前6个月(即2016年4月14日-2016年10月14日)内,收购
人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况。


(三) 其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况

根据为本次收购提供服务的相关中介机构及相关人员出具的自查报告以及
中登公司深圳分公司出具的证明文件,在本次收购信息公告前6个月(即2016
年4月14日-2016年10月14日)内,为本次收购提供服务的其他中介机构及其
经办人员以及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情况。


综上,本所认为:

收购人、收购人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供
服务的相关中介机构及相关人员在本次收购信息公告前6个月(即2016年4月
14日-2016年10月14日)内不存在买卖深物业股票的情形。上述相关自查单位
和人员于本次收购中不存在重大证券违法行为。


九、 《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“收购决定及收购目的”、
“收购方式”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上
市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份情况”、“收购人的财务
资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共12节,且已在扉页作出各项必要的
声明,在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》的规定。


十、 结论意见

综上所述,本所认为:

1. 深投控为依法设立并有效存续的国有独资公司;截至本法律意见书出
具之日,深投控不存在可能导致其营业终止的情形;除本法律意见书已披露的行



政处罚外,深投控及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
深投控不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,其具备作为
收购人的主体资格。

2. 截至本法律意见书出具之日,收购人本次收购已履行了现阶段所需的
法律程序。本次收购尚待中国证监会豁免深投控的要约收购义务。

3. 深投控本次收购的方式符合《收购办法》的规定,不存在违反有关法
律法规及规范性文件规定的情形;
4. 深投控已就保证深物业独立性、避免与深物业同业竞争、规范与深物
业关联交易出具书面承诺,本次收购不会对深物业的独立性造成不利影响。

5. 收购人、收购人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属、为本次收
购提供服务的相关中介机构及相关人员在本次收购信息公告前6个月(即2016
年4月14日-2016年10月14日)内不存在买卖深物业股票的情形。上述相关自
查单位和人员于本次收购中不存在重大证券违法行为。

6. 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文
件的规定。





本法律意见书一式三份。





  中财网