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新强联:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创
点击数: 发布时间: 2020-07-29 12:00

北京市中伦律师事务所 关于洛阳新强联回转支承股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的 律师工作报告 二〇一九年四月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 目 录 释 义 ......4 第一部分 引 言 ......6 一、律师事务所及律师简介 ......6 二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ......9 三、本所律师的声明事项 ......10 第二部分 工作报告正文 ......12 一、本次发行上市的批准和授权 ......12 二、发行人本次发行上市的主体资格 ......15 三、本次发行上市的实质条件 ......18 四、发行人的设立 ......23 五、发行人的独立性 ......27 六、发起人、股东及实际控制人 ......32 七、发行人的股本及其演变 ......52 八、发行人的业务 ......76 九、关联交易及同业竞争 ......78 十、发行人的主要财产 ......97 十一、发行人的重大债权债务 ......113 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......123 十三、发行人章程的制定与修改 ......123 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......125 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......135 十六、发行人的税务 ......140 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ......144 十八、发行人募集资金的运用 ......145 十九、发行人的业务发展目标 ......147 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......148 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ......150 二十二、结论 ......150 释 义 在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 发行人/新强联/公司/股份 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司 公司 新强联有限 指 洛阳新强联回转支承有限公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 上海慧锦 指 上海慧锦投资中心(有限合伙) 无锡国联 指 无锡国联卓成创业投资有限公司 上海松科投 指 上海松科投创业投资中心(有限合伙) 上海鼎瑞峰 指 上海鼎瑞峰股权投资中心(有限合伙) 圣久锻件 指 洛阳圣久锻件有限公司 多维特 指 洛阳多维特环保科技有限公司 多维丝 指 洛阳多维丝环保科技股份有限公司 新联环保 指 洛阳市新联环保科技有限公司 洛阳银行长江路支行 指 洛阳银行股份有限公司长江路支行 交通银行洛阳分行 指 交通银行股份有限公司洛阳分行 新安农商行 指 河南省新安农村商业银行股份有限公司 浦发银行洛阳分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行 上海云城 指 上海云城融资租赁有限公司 永成农业 指 洛阳永成农业机械制造有限公司 腾天工业炉 指 江苏腾天工业炉有限公司 发行人在中国境内首次公开发行不超过 2,650 万股人 本次发行上市 指 民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所创业板 上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构/主承销商/东兴 指 东兴证券股份有限公司 证券 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修 订)》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《洛阳新强联回转支承股份有限公 司章程》及章程修正案 《公司章程(草案)》 指 2018 年第 1 次临时股东大会通过的《洛阳新强联回转 支承股份有限公司章程(草案)》 《审计报告》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字 [2019]005103 号《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字 [2019]002520 号《内部控制鉴证报告》 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股 本报告 指 份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的 律师工作报告》 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址: 北京市中伦律师事务所 关于洛阳新强联回转支承股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的 律师工作报告 致:洛阳新强联回转支承股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》,接受发行人的委托担任本次发行上市的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次发行上市出具本报告。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 本所创立于 1993 年,是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之 一。经过数年的发展,现已成为中国规模最大的综合性律师事务所之一。本所目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、香港、东京、伦敦、纽约、旧金山、洛杉矶等设有办公室。 本所的法律服务领域主要包括:资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱 乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 本所指派贾琛律师、姚启明律师和胡冬阳律师作为经办律师,为发行人的本次发行提供相关的法律服务。 贾琛律师、姚启明律师和胡冬阳律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下: 1. 贾琛律师 (1)主要经历 贾琛律师先后就读于内蒙古大学、中国人民大学,分获经济学学士、法学硕士研究生同等学历学位。贾琛律师于 2001 年开始从事律师工作,曾在北京市中咨律师事务所、北京市德恒律师事务所执业;于 2010 年加入北京市中伦律师事务所,主要从事国有企业改制、境内外发行上市、公司重组和并购、债券发行上市等方面法律业务。 (2)证券业务执业记录 自从事证券法律业务以来,贾琛律师先后参与完成了山东三角集团公司重组改制暨设立三角轮胎股份有限公司、辽宁禾丰集团重组改制暨设立辽宁禾丰牧业股份有限公司、云南省第四公路桥梁工程公司重组改制暨设立云南路桥股份有限公司、中国兵器装备集团河南中原特殊钢厂重组改制暨设立北京石晶光电科技股份有限公司、北京亚都室内环保科技公司改制、湖北能源集团有限公司重组改制上市、贵州水城矿业集团重组改制、大唐新能源公司重组改制及 H 股上市、南京埃斯顿自动化股份有限公司发行上市、北京佳讯飞鸿发行上市等重组改制、境内外发行与上市等证券法律业务。 (3)联系方式 地址:北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/3