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海峡股份:北京市通商律师事务所关于《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》之法律意见书
点击数: 发布时间: 2019-10-20 01:00

海峡股份:北京市通商律师事务所关于《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》之法律意见书 公告日期 2019-08-23               北京市通商律师事务所


                              关于


《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》


                                之


                        法律意见书




                          二〇一九年八月




                       通商律師事務所
                 Commerce & Finance Law Offices
    中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
                电话: (8610) 65693399 传真: (8610) 65693838
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                               2-1-1-1
                                                             目录

引言.................................................................................................................................. 3
一、收购人基本情况....................................................................................................... 5
二、本次收购的目的及未来十二个月内对上市公司权益的处置计划 ......................... 7
三、本次收购所需履行的授权与批准............................................................................ 8
四、本次收购的收购方式............................................................................................... 9
五、本次收购的资金来源............................................................................................. 10
六、本次收购完成后的后续计划 ................................................................................. 10
七、对上市公司的影响分析 ..........................................................................................11
八、与上市公司之间的重大交易情况.......................................................................... 14
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................................................. 14
十、结论意见 ................................................................................................................ 16




                                                              2-1-1-2
                           通商律師事務所
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                   北京市通商律师事务所
       关于《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》之
                       法律意见书

致:海南中远海运投资有限公司


                                          引言

   根据海南中远海运投资有限公司(下称“海南中远海运”或“收购人”)的委托,北京市
通商律师事务所(下称“本所”)现就海南中远海运编制的《海南海峡航运股份有限公司
收购报告书》(下称“《收购报告书》”)所涉及的有关事项,依据《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》(下称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等中国(为出具本法律意
见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)有关法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会 ”)的有关规定(以下合称“有关法
律”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。


   为出具本法律意见书,本所律师对《收购报告书》及本次海南中远海运通过接受
海南省国有资产监督管理委员会(下称“海南省国资委”)国有股权无偿划转的方式直接
受让海南港航控股有限公司(下称“港航控股”)45%的股权(下称“本次无偿划转”),从而
间接控制港航控股下属上市公司海南海峡航运股份有限公司(下称“海峡股份”或“上市
公司”)584,258,563 股股份(占海峡股份总股本的 58.98%)相关事宜(下称“本次收购”)所
涉及的有关事实和法律事项进行了审查,并依据中国律师行业公认的业务标准和道德
规范,查阅了本所律师认为必须查阅的文件,包括海南中远海运提供的有关政府部门
的批准文件、有关记录、资料和证明,并就本次收购的有关问题向海南中远海运的有
关管理人员做了询问并进行了必要的讨论。


   本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有
关事实和中国的立法部门和行政部门正式颁布实施的法律、行政法规和规章。


   本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:


                                          2-1-1-3
1.   收购人保证,已经向本所律师提供了就出具本法律意见书所要求收购人提供
     的原始书面材料、副本材料或复印材料;


2.   收购人保证,其提供给本所律师的文件和材料是完整、真实和有效的,并无
     隐瞒、虚假和重大遗漏之处,并且文件材料为副本或者复印件的,收购人保
     证与其正本或原件是一致和相符的;


3.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依
     赖有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见;


4.   本所律师在出具本法律意见书之前已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
     和诚实信用原则。对收购人的行为以及本次收购的合法性、合规性、真实性
     和有效性进行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假
     记载、误导性陈述及重大遗漏;


5.   本所律师同意将本法律意见书作为收购人编制的《收购报告书》的备查文件
     之一,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并愿意依法承担相应的法
     律责任,除上述外,本法律意见书并不得用作任何其他目的。


     基于上述声明,本所律师现出具法律意见如下:




                                2-1-1-4
一、收购人基本情况


   本次收购的收购人为海南中远海运,其基本情况如下:


   (一) 基本信息


   1、海南中远海运系中远海运(香港)有限公司于 2019 年 5 月 5 日注册设立的外商
独资公司。根据海南中远海运现行有效的《营业执照》,其统一社会信用代码为:
91460100MA5T9NGY4C;住所为:海南省海口市澄迈县老城经济开发区南一环路 69
号海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心 213-10 室,注册资本为:70,000 万
元人民币;公司类型为:有限责任公司(台港澳法人独资);法定代表人为:陈大龙;
经营范围为:“港口航运投资,商务咨询,企业管理及咨询,人力资源管理及咨询,
财税顾问,经济信息咨询,信息技术咨询,投资咨询服务,信息服务(一般经营项目
自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)”。


   2、根据海南中远海运提供的资料并经本所律师适当核查,海南中远海运由中远
海运(香港)有限公司出资设立,系台港澳法人独资的有限责任公司。截至本法律意见
书出具之日,海南中远海运的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会(下称“国
务院国资委”),其股权控制结构如下图所示:


                             国务院国资委

                                         100%


                       中国远洋海运集团有限公司
                                         100%


                         中国远洋运输有限公司
                                         100%


                       中远海运(香港)有限公司
                                         100%


                             海南中远海运




                                      2-1-1-5
    3、根据收购人的确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,收
购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情况:


    (1) 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;


    (2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;


    (3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;


    (4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


   综上,本所律师认为,截至《收购报告书》签署日,收购人是依法成立并有效存
续的外商独资公司,不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形,
亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备作为本次
收购收购人的主体资格。


   (二) 收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况


   根据收购人出具的书面确认并经本所律师适当核查,收购人自成立之日起至《收
购报告书》签署日,未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。


   (三) 收购人及收购人股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况


   根据收购人出具的书面确认,截至《收购报告书》签署日,海南中远海运不存在
持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况,亦不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。


   根据收购人出具的书面确认,截至《收购报告书》签署日,海南中远海运的股东
中远海运(香港)有限公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股权的情形,其在境内、境外其他上市公司持有股份达到或超过 5%
的情况如下:


   序号     代码                 公司名称            上市地点   持股比例

    1     00517.HK   中远海运国际(香港)有限公司     香港      66.12%


                                     2-1-1-6
     2     PPA.AT      中远海运(比雷埃夫斯)港口有限公司      希腊        51%

     3     01576.HK    齐鲁高速公路股份有限公司                香港        30%



   (四) 董事、监事、高级管理人员的基本情况


   截至《收购报告书》签署日,收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:


                                                                 是否取得其他国家或
   姓名             现任职务         国籍         长期居住地
                                                                      地区的居留权

             董事长兼总经理、法
  陈大龙                             中国           香港                  否
                    定代表人
  贾广超              董事           中国           香港                  否
   孟昕       董事、财务负责人       中国           香港                  否
  王慎安              监事           中国           香港                  否


   根据收购人出具的书面确认并经本所律师适当核查,截至《收购报告书》签署日,
上述人员最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。


二、本次收购的目的及未来十二个月内对上市公司权益的处置计划


   (一) 本次收购的目的


   根据《收购报告书》,习近平总书记在庆祝海南建省办特区 30 周年大会上的重要
讲话和《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》提出,海南
要围绕“三区一中心”定位,推进海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设,
打造中国面向印度洋和太平洋的重要对外开放门户,这对海南新时期港口和航运业
的发展提出了新的更高要求。中国远洋海运集团有限公司(下称“中远海运集团”)
是中央直属的大型骨干企业、世界 500 强和全球领先的航运龙头公司。本次收购完
成后,海南中远海运将通过港航控股间接控制海峡股份 584,258,563 股股份,占海峡
股份总股本的比例为 58.98%,成为海峡股份间接控股股东。中远海运集团本次以海
南中远海运为平台收购港航控股进而收购海峡股份是发挥中远海运集团资源聚集、
产业带动、航线布局和资本实力等优势,加快海南港口、航运和临港经济发展,推
动海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设的重要举措,也是中远海运集团
依托海南特殊地理区位和战略区位优势,谋划打通国际陆海贸易新通道,进一步完


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善“一带一路”倡议的战略布局,实现海南更高水平和更高质量发展的重要实践。


   (二) 未来十二个月对上市公司权益的处置计划


    根据《收购报告书》及收购人的说明,海南中远海运并未直接持有上市公司的
股份,在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划,但是不排除因收购人对港航控股业务整合事项而间接导致增/减持上市公司股
份的情形。


三、本次收购所需履行的授权与批准


   (一) 本次收购已取得的授权和批准


   1、2019 年 4 月 16 日,中远海运集团召开 2019 年第 17 次总经理办公会,审议
通过本次无偿划转事项。


   2、2019 年 4 月 17 日,中远海运(香港)有限公司召开第一届董事会第 20 次会议,
审议通过本次无偿划转事项。


   3、2019 年 4 月 22 日,中远海运集团下发了《关于海南港航控股有限公司股权
重组项目的批复》(中远海企[2019]176 号),批复同意本次无偿划转事项。


   4、2019 年 5 月 14 日,海南省人民政府下发了《海南省人民政府关于印发海南
港航控股有限公司股权重组方案的通知》(琼府函[2019]59 号),同意本次无偿划转方
案。


   5、2019 年 5 月 18 日,海南省国资委与海南中远海运、中远海运集团签署《海
南港航控股有限公司 45%股权无偿划转协议》。


   6、2019 年 5 月 20 日,港航控股召开第三届职工代表大会第五次会议,审议通
过了职工安置方案。


   7、2019 年 6 月 28 日,海南省发展和改革委员会下发了《海南省发展和改革委
员会关于海南港航控股有限公司股权重组项目核准的批复》(琼发改审批[2019]820 号)
《行政许可(审批)决定书》(决字[2019]第 0069 号),批复同意本次无偿划转。


   8、2019 年 7 月 27 日,国务院国资委下发了《关于海南港航控股有限公司国有

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股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2019]354 号),批复同意本次无偿划转。


   9、2019 年 8 月 16 日,中国证监会出具《关于核准豁免海南中远海运投资有限
公司要约收购海南海峡航运股份有限公司股份义务的批复》(证监许可〔2019〕1512
号),核准豁免海南中远海运因本次无偿划转而应履行的要约收购义务。


   (二) 本次收购尚需取得的授权与批准


   1、国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。


   2、本次收购所涉及的各方需根据有关法律规定依法履行相应的信息披露义务。


   因此,本所律师认为,除上述尚需取得的授权与批准外,海南中远海运就本次收
购已经履行了必要的法定程序。


四、本次收购的收购方式


   1、根据《收购报告书》及海南省国资委与海南中远海运、中远海运集团签署的《海
南港航控股有限公司 45%股权无偿划转协议》,本次收购为海南中远海运通过国有股
权无偿划转的方式间接控制港航控股持有的海峡股份的股份。


   2、根据本所律师适当核查,截至《收购报告书》签署日,海南中远海运不拥有海
峡股份权益,港航控股直接持有海峡股份 579,797,986 股股份,占海峡股份总股本的比
例为 58.53%,并通过其下属子公司中国海口外轮代理有限公司间接持有海峡股份
4,460,577 股股份,占海峡股份总股本的比例为 0.45%,合计持有海峡股份 584,258,563
股股份,占海峡股份总股本的比例为 58.98%,为海峡股份控股股东,海南省国资委为
海峡股份实际控制人。


   3、本次收购完成后,海南中远海运取得港航控股 45%股权,成为港航控股的相对
控股股东并对其合并报表,间接控制海峡股份 584,258,563 股股份,占海峡股份总股本
的比例为 58.98%。海峡股份的控股股东仍为港航控股,实际控制人变更为国务院国资
委。


   4、根据港航控股的书面确认并经本所律师适当核查,本次收购所涉及的港航控
股持有的海峡股份 584,258,563 股股份权属清晰,其中 153,087,090 股股份为有限售条
件 A 股,431,171,473 股股份为无限售条件 A 股,211,389,750 股股份被质押,除此之
外,不存在其他质押、冻结或权利受到限制的情形。

                                    2-1-1-9
   综上所述,本所律师认为,本次收购的收购方式符合《收购管理办法》等有关法
律的规定。


五、本次收购的资金来源


   根据《收购报告书》,本次收购为海南省国资委将其持有的港航控股 45%股权无偿
划转至海南中远海运,从而导致海南中远海运间接控制海峡股份 584,258,563 股股份,
因此本次收购不涉及收购对价的支付,不涉及收购资金来源相关事项。


六、本次收购完成后的后续计划


   根据《收购报告书》,收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下:


   (一) 对海峡股份主营业务调整的计划


   截至《收购报告书》签署日,收购人暂无在未来 12 个月内改变海峡股份主营业务
或者对海峡股份主营业务作出重大调整的计划。


   (二) 对海峡股份重组的计划


   截至《收购报告书》签署日,收购人暂无在未来 12 个月内对海峡股份或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也没有策划关于
海峡股份拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后,如收购人根据其自身与海
峡股份的发展需要制定和实施重组计划,将严格按照相关法律法规要求,履行必要的
法定程序和信息披露义务。


   (三) 对海峡股份现任董事会或高级管理人员的变更计划


   截至《收购报告书》签署日,收购人暂无调整海峡股份现任董事会或高级管理人
员的组成,包括调整董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换海峡
股份高级管理人员的计划或建议。


   (四) 对海峡股份章程的修改计划


   截至《收购报告书》签署日,收购人暂无对海峡股份章程进行修改的计划。


                                   2-1-1-10
   (五) 对海峡股份现有员工聘用作重大变动的计划


   截至《收购报告书》签署日,收购人暂无对海峡股份现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。


   (六) 对海峡股份分红政策进行调整的计划


   截至《收购报告书》签署日,收购人暂无对海峡股份的分红政策进行重大调整的
计划。


   (七) 其他对海峡股份业务和组织结构有重大影响的计划


   截至《收购报告书》签署之日,收购人尚无其他对海峡股份业务和组织结构有重
大影响的计划,但是不排除因收购人对港航控股业务整合事项而间接导致增/减持上市
公司股份的情形。若未来收购人计划对海峡股份业务和组织结构作出重大变动,收购
人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。


七、对上市公司的影响分析


   根据《收购报告书》,本次收购对上市公司的影响如下:


   (一) 本次收购对上市公司独立性的影响


   上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人多年来一直保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到
中国证监会或深圳证券交易所的处罚。


   本次收购完成后,收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立;
保证上市公司具有独立经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,
保护中小股东的利益。


   收购人已出具《海南中远海运投资有限公司关于规范关联交易及保持上市公司独
立性的承诺函》,承诺内容如下:


   “1、本次收购完成后,收购人将继续保持海峡股份完整的采购、生产、销售体系,
使其拥有独立的知识产权,保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立,保
证其独立面向市场的经营能力;

                                     2-1-1-11
   2、本次收购完成后,收购人及下属公司(除海峡股份外)将继续规范与海峡股份及
下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易,收购人及下属公司(除海峡股份
外)将按照相关法律法规、规范性文件以及海峡股份《公司章程》、《关联交易管理制度》
等相关规定严格履行决策程序,并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作,不会利
用该等关联交易损害海峡股份及其他中小股东的利益;


   本承诺函自收购人成为海峡股份间接控股股东之日起生效,并在收购人作为海峡
股份间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实
不能履行或需要作出调整的承诺,收购人与海峡股份将提前向市场公开做好解释说明,
充分披露承诺需调整或未履行的原因,并提出相应处置措施。”


   (二) 收购人及其关联方对上市公司的同业竞争情况


   1、本次收购前后的同业竞争情况


   本次交易后,收购人将通过港航控股间接控制上市公司,上市公司主要业务为客
滚运输以及旅游客运航线业务。


   (1) 客滚运输业务


   海峡股份是承担海南省客货进出岛运输任务的骨干航运企业,客滚运输业务主要
经营海口至海安、海口至北海两条客滚运输航线以及客滚船舶的港口业务。其中,海
口至海安客滚运输航线是海南省海口市与广东省徐闻县海安镇之间的客滚运输航线,
航距 12 至 18 海里,航程较短,海口至海安客滚运输航线一直是海峡股份经营的主要
航线,公司共有 15 艘船舶投入该航线;海口至北海客滚运输航线是海南省海口市与广
西省北海市之间的客滚运输航线,该航线跨越北部湾,全程航距 124 海里。公司共有
2 艘船舶投入该航线。


   收购人截至目前还未开展业务,与上市公司不存在同业竞争。收购人关联方中远
海运集团下属中远海运客运有限公司目前经营大连至烟台、大连至威海、旅顺至天津、
旅顺至东营等客滚运输航线,该航线主要分布在渤海湾区域,与上市公司客滚运输经
营的区域不同。由于客滚运输业务实行严格监管和市场准入制度,区域性经营特征明
显。因此,上述业务与上市公司不构成实质性同业竞争。


   (2) 旅游客运航线业务


                                   2-1-1-12
   海峡股份主要经营三亚至西沙、海口滨海游两条旅游航线。其中,三亚至西沙旅
游航线是三亚至西沙北礁及附近岛屿的生态旅游航线,2011 年底试运行,2013 年 10
月 3 日正式投入运营;海口滨海旅游航线是海峡股份于 2017 年 8 月 1 日正式开航的航
线,自秀英港 8 号码头至西海岸至世纪大桥至秀英港 8 号码头,全程 18 公里。


   收购人截至目前还未开展业务,与上市公司不存在同业竞争。收购人、收购人控
股股东及其控制的公司未经营旅游客运航线业务,与上市公司不存在同业竞争。


   2、关于避免同业竞争的承诺


   为减少以及避免后续潜在的同业竞争,保护海峡股份的合法利益,维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益,中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司
关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:


   “1、在中远海运集团直接或间接持有上市公司控股股权期间,中远海运集团及其
他下属子公司将不采取任何行为或措施,从事对上市公司及其子公司主营业务构成或
可能构成实质性竞争的业务活动,且不会侵害上市公司及其子公司的合法权益,包括
但不限于未来设立其他子公司从事与上市公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞
争的业务,或用其他的方式直接或间接的参与上市公司及其子公司现有主营业务。


   2、如中远海运集团及其控制的公司可能在将来与上市公司在主营业务方面发生实
质性同业竞争或与上市公司发生实质利益冲突,中远海运集团将放弃或将促使其控制
的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会,或采取其他适当措施以消除可能发生的同
业竞争。


   3、中远海运集团不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与
上市公司现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。


   4、若因中远海运集团及其控制的公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害
的,中远海运集团将依法承担相应的赔偿责任。”


   综上,本所律师认为,收购人关联方中远海运集团就避免与海峡股份之间的同业
竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺,对中远海运集团具有法律约束力。


   (三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况


   本次收购完成前,上市公司已依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

                                    2-1-1-13
证券法》、中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关规定,对关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执
行,日常关联交易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露
的关联交易情况。


   本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,则该等交
易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司章程等相关规定的前提下进行,
同时将及时履行相关信息披露义务。


   为规范未来可能产生的关联交易,收购人已出具《海南中远海运投资有限公司关
于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》,详见本法律意见书第七部分中“(一)
本次收购对上市公司独立性的影响”。


   综上,本所律师认为,收购人已就其与上市公司之间的关联交易作出相应的承诺,
对收购人具有法律约束力。


八、与上市公司之间的重大交易情况


   1、根据收购人的书面确认,《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其董
事、监事、高级管理人员与海峡股份之间未发生合计金额超过人民币 3,000 万元或者
高于海峡股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。


   2、根据收购人的书面确认,《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其董
事、监事、高级管理人员与海峡股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。


   3、根据收购人的书面确认,《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的海峡股份董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。


   4、根据收购人的书面确认,《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其董
事、监事、高级管理人员没有对海峡股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。


九、前六个月内买卖上市交易股份的情况


   根据《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》、相关人员出具的《自查报告》

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以及中国证券登记就结算有限公司的查询结果,申请人及其关联方中远海运集团、
中远海运(香港)有限公司,在本次收购事实发生之日(2019 年 5 月 18 日)前六个月
内(2018 年 12 月 17 日至 2019 年 5 月 17 日期间),不存在利用内幕信息买卖海峡股
份股票的情形,海南中远海运在本次收购过程中不存在违反《中华人民共和国证券
法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为。


    根据《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》以及中国证券登记就结算有限
公司的查询结果,海南中远海运及其关联方中远海运集团、中远海运香港的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属在 2018 年 11 月 17 日至 2019 年 5 月 17 日期间存
在买卖海峡股份股票的行为如下:


    1、收购人关联方中远海运集团之副总经理、党组成员俞曾港之配偶吴萍在上述
自查期间,累计买入海峡股份股票 90,980 股,累计卖出海峡股份股票 101,880 股,
期末持股数量为 0 股。


    2、收购人关联方中远海运集团之职工监事郝文义之子女郝成在上述自查期间,
累计买入海峡股份股票 23,500 股,累计卖出海峡股份股票 0 股,期末持股数量为
23,500 股。


    3、收购人关联方中远海运集团之职工监事郝文义之配偶成丽英在上述自查期间,
累计买入海峡股份股票 91,700 股,累计卖出海峡股份股票 91,700 股,期末持股数量
为 0 股。


    针对上述股票买卖行为,吴萍作出如下声明和承诺:“本人以上买卖海峡股份股
票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作,系独立的行为,与本次交易
事项无关,截至本人买卖海峡股份股票的交易期间,本人并未知悉或探知本次交易
事项的内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将继续严格遵守
相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,避免
利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行海峡股份股票的
交易。”


    郝成作出如下声明和承诺:“本人以上买卖海峡股份股票的行为完全是基于对二
级市场的判断而进行的操作,系独立的行为,与本次交易事项无关,截至本人买卖
海峡股份股票的交易期间,本人并未知悉或探知本次交易事项的内幕信息,不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管
机关颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,避免利用内幕信息以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径进行海峡股份股票的交易。”

                                    2-1-1-15
   成丽英作出如下声明和承诺:“本人以上买卖海峡股份股票的行为完全是基于对
二级市场的判断而进行的操作,系独立的行为,与本次交易事项无关,截至本人买
卖海峡股份股票的交易期间,本人并未知悉或探知本次交易事项的内幕信息,不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监
管机关颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,避免利用内幕信息以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径进行海峡股份股票的交易。”


   除上述情况外,海南中远海运及其关联方中远海运集团、中远海运香港的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属在 2018 年 11 月 17 日至 2019 年 5 月 17 日期间不
存在其他买卖海峡股份股票的行为。


十、结论意见


   综上所述,本所律师认为,收购人为本次收购编制并出具的《收购报告书》符合
《收购管理办法》等有关法律的规定,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   本法律意见书正本一式两份,收购人持一份,另一份随其他材料上报中国证监会。
  (以下无正文)




                                    2-1-1-16
(此页无正文,为《北京市通商律师事务所关于之法律意见书》的签章页)




北京市通商律师事务所


                                   经办律师:___________________
                                                  张小满




                                   经办律师:___________________
                                                  郭 旭




                                   负责人: ___________________
                                                 吴 刚




                                               2019 年 8 月 22 日




                                 2-1-1-17