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惠程科技:北京市安理律师事务所关于公司回购注销2016年限制性股
点击数: 发布时间: 2019-10-18 12:04

北京市安理律师事务所 关于 深圳市惠程信息科技股份有限公司 回购注销 2016 年限制性股票激励计划 部分限制性股票 之 法律意见书 二○一九年三月 目 录 一、2016 年限制性股票激励计划主要内容 ........................... 4 二、2016 年限制性股票激励计划的批准与授权 ....................... 5 三、公司本次限制性股票回购注销情况.............................. 6 四、信息披露.................................................... 7 五、结论意见.................................................... 7 1 释义 以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义: 本所 指 北京市安理律师事务所 公司、惠程科技 指 深圳市惠程信息科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励 指 《深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激 计划 励计划》 指 《深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激 《考核办法》 励计划实施考核管理办法》 指 公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的 限制性股票 公司股票 指 按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员 激励对象 及核心业务骨干 指 惠程科技总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、惠 高级管理人员 程科技《公司章程》规定的其他人员 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》 元 指 人民币元 2 北京市安理律师事务所 关于深圳市惠程信息科技股份有限公司 回购注销 2016 年限制性股票激励计划 部分限制性股票 之 法律意见书 安理【意】[2019]第 Y004 号 致:深圳市惠程信息科技股份有限公司 北京市安理律师事务所接受深圳市惠程信息科技股份有限公司委托,就公 司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜担任专项法律 顾问,并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司的2016年限制性股票激励计划、 《考核办法》、公司相关董事会会议文件等文件以及本所律师认为需要审查的其 他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书,本所律师作出如下声明: 1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有 关规定发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 3 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。 4、本所律师同意将本法律意见书作为公司回购注销 2016 年限制性股票激 励计划部分限制性股票所必备的法定文件,随其他材料一同披露。 5、本法律意见书仅供公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制 性股票披露之目的使用,不得用作其他任何目的。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。 一、2016 年限制性股票激励计划主要内容 1、激励形式为限制性股票,股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人 民币普通股。 2、有效期为自限制性股票授予日起 48 个月,授予激励对象的限制性股票 自授予日起满 12 个月后分三期解锁,各期解锁的比例分别为 40%、30%、30%。 3、授予的激励对象总人数为 10 人,激励对象包括在公司任职的董事、高 级管理人员、核心业务骨干,授予的激励对象名单及分配情况如下所示: 授予的限制性股 占首次授予限制性 序号 姓名 职务 票数量(万股) 股票总量的比例 1 徐海啸 董事长、总裁 600 14.74% 2 沈晓超 董事 520 12.78% 3 陈丹 董事 450 11.06% 4 4 张晶 董事、副总裁 450 11.06% WAN XIAO YANG 5 (中文名:万 董事 290 7.13% 晓阳) 6 陈文龙 核心骨干 520 12.78% 7 曹晓黎 核心骨干 450 11.06% 8 倪龙轶 核心骨干 290 7.13% 9 李雨良 核心骨干 400 9.83% 10 林日磊 核心骨干 100 2.46% 合计 4,070 100% 二、2016 年限制性股票激励计划的批准与授权 1、2016 年 8 月 16 日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了 2016 年 限制性股票激励计划及其他相关议案,公司独立董事对相关事项发表了同意的独 立意见。 2、2016 年 8 月 16 日公司第五届监事会第十七次会议、2016 年 8 月 29 日公 司第五届监事会第十八次会议审议通过了 2016 年限制性股票激励计划及其他相 关议案。 3、2016 年 9 月 2 日公司 2016 年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通 过了 2016 年限制性股票激励计划及其他相关议案。 5 4、2016 年 9 月 19 日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九 次会议审议通过了《关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制 性股票的议案》,确定公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予日为 2016 年 9 月 19 日,向符合激励条件的 10 位激励对象授予限制性股票共计 4,070 万股。 独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 5、2018 年 4 月 27 日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次 会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解 锁期符合解锁条件的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 6、2018 年 12 月 5 日公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十 次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个 解锁期符合解锁条件的议案》,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 7、2019 年 3 月 18 日公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十 三次会议审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 三、公司本次限制性股票回购注销情况 1、回购注销原因:根据公司绩效考核管理相关制度和公司 2016 年限制性 股票激励计划的相关规定,经公司董事会薪酬与考核委员会评议,激励对象 2018 年度绩效考核考评结果均<60,评价标准为不合格(D),标准系数为 0,个人 当年实际解锁额度=标准系数×个人当年可解锁额度=0。因此,2016 年限制性 股票激励计划第三个解锁期因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁的限制性 股票共计 1,221 万股,该批限制性股票应由公司进行回购注销。 2、回购价格:每股回购价格为 7.44 元加上银行同期存款利息。 3、定价依据:根据公司 2016 年限制性股票激励计划的相关规定,各解锁 期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票,由 公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。 4、回购注销数量:公司本次拟回购注销的限制性股票共计 1,221 万股,占 2016 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数 4,070 万股的 30%,占公司 6 当前总股本 814,139,568 股的 1.50%。 四、信息披露 公司将于 2019 年 3 月 19 日在巨潮资讯网等媒体发布《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《第六届董事会第二十九次会 议决议公告》《第六届监事会第十三次会议决议公告》《独立董事关于第六届 董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》等公告。 五、结论意见 公司本次回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已取得 现阶段必要的批准和授权;其回购注销行为符合《公司法》《证券法》《管理办 法》及公司 2016 年限制性股票激励计划的相关规定;公司本次回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票尚需履行股东大会审议批准、股份注销登 记及工商变更登记等回购注销股份应履行的程序。 本法律意见书正本一式三份,经北京市安理律师事务所律师签字并加盖公章后生 效。 本页以下空白,下接签字盖章页。 7 此页无正文,为《北京市安理律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司 回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签署页 北京市安理律师事务所 经办律师: 崔宪涛 负责人:____________ 王清友 李 龙 年 月 日