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朗科智能:北京德恒(深圳)律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见
点击数: 发布时间: 2019-10-18 01:00

朗科智能:北京德恒(深圳)律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见 公告日期 2019-10-14     北京德恒(深圳)律师事务所

关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

   2019 年限制性股票激励计划的

                    法律意见




    深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼

  电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:100033
北京德恒(深圳)律师事务所                     关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
                                              2019 年限制性股票激励计划的法律意见


                        北京德恒(深圳)律师事务所

                关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

                      2019 年限制性股票激励计划的

                                法律意见

                                             德恒 06F20190695-00002 号

致:深圳市朗科智能电气股份有限公司

     北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市朗科智能电气
股份有限公司(以下简称“公司”或“朗科智能”)的委托,担任专项法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《股权激励管理办法》)
及深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
(以下简称《备忘录第 8 号》)的相关规定,本所就公司拟实施的本次限制性股
票激励计划出具本法律意见。

     为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次限制性股票激励计划的相关文
件和材料,并得到申请机构如下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见的事实
和文件均已向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有

签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

     本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查,发表
法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述,并不表明本

所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

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     本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,独立、客观、公正地出具本法律意见,保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

     本所律师同意将本法律意见作为本次限制性股票激励计划所必备的法定文

件,随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露,并对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见仅供公司为实施本次限制性股票激励计划之目的使用,不得用作

任何其他目的。本所同意公司在实施本次限制性股票激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致歧义或
曲解,本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《试行指导意见》等中国法律、法规和规
范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如
下:




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     一、朗科智能实施本次限制性股票激励计划的主体资格

     (一)公司合法存续

     根据朗科智能目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》,并
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统核查,截至本法律意见出具日,朗科

智能的工商登记情况如下:

        名称           深圳市朗科智能电气股份有限公司
  统一社会信用代码     914403007330839073
        住所           深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业区 8-4 号厂房五层
     法定代表人        陈静
      注册资本         12000 万元人民币
      企业类型         股份有限公司(上市)
      营业期限         2001-11-20 至无固定期限
                       电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边
                       电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED 产品、电
                       子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售,电子元件的销售,嵌入式
                       软件的研发及销售,国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业
      经营范围
                       务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
                       方可经营)。电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、
                       电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED
                       产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的生产。
      企业年报         2013 至 2018 年年报工作已完成


     (二)公司具备股票发行资质

     朗科智能系由深圳市朗科电器有限公司于 2012 年 10 月 26 日以整体变更方
式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市朗科智能
电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1892 号)核准并

经深圳证券交易所(以下简称深交所)同意,公司首次公开发行人民币普通股不
超过 1,500 万股,每股面值 22.52 元。2016 年 9 月 8 日,公司首次公开发行的 1,500
万股 A 股股票在深交所创业板上市,股票简称“朗科智能”,股票代码“300543”。

     (三)公司的财务状况

     根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的朗科智能 2018 年度《审计
报告》(天健审[2019]005421 号)、朗科智能的公开信息披露文件并经本所律师核

查,朗科智能不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划

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的下述情形:

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     4.法律法规规定不得实行股权激励的;

     5.中国证监会认定的其他情形。

     (四)经朗科智能确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,朗科智
能不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定应当终止的情形。

     基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,朗科智能合法设立并有
效存续,不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》
的规定应终止的情形;不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权

激励计划的情形;朗科智能具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

     二、本次限制性股票激励计划的主要内容及其合法、合规性

     (一)本次限制性股票激励计划的主要内容

     根据朗科智能提供的会议文件及朗科智能的公开信息披露文件,并经本所律

师核查,朗科智能于 2019 年 10 月 13 日召开第三届董事会第十次会议,审议通
过了《关于及摘要的议案》(以下简称《2019 年限制性股票激励计划(草案)》)。《2019
年限制性股票激励计划(草案)》主要包括本次限制性股票激励计划的目的,激
励对象的确定依据和范围,本次限制性股票激励计划的管理机构,限制性股票激

励计划的来源、数量及分配,限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解锁期、禁售期,限制性股票的授予价格的确定方法,激励对象获授和解锁限制
性股票的条件,限制性股票激励计划的调整方法和程序,限制性股票的回购注销,

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激励计划的会计处理及对公司业绩的影响,激励计划的实施程序,公司及激励对
象的权利义务,公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制,激励计划的变
更和终止,附则等内容。

     本所律师认为,朗科智能董事会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划
(草案)》已载明本次限制性股票激励计划的相关事宜,符合《股权激励管理办
法》第九条的规定。

     (二)本次限制性股票激励计划的目的

     根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》,朗科智能本次限制性股票激
励计划的激励目的是:为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优
秀人才,充分调动公司核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

     基于上述,本所律师认为,本次限制性股票激励计划明确规定了实行本次激
励计划的目的符合《股权激励管理办法》第九条第(一)项的相关规定。

     (三)本次限制性股票激励计划的管理机构

     《2019 年限制性股票激励计划(草案)》由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟订并最终由董事会决议通过。独立董事及监事会就《2019 年限制性股票

激励计划(草案)》是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表了意见。

     《2019 年限制性股票激励计划(草案)》对朗科智能本次限制性股票激励计

划管理机构的规定如下:

     1.股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本次限制性股票激励
计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次限制性股票激

励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

     2.董事会是本次限制性股票激励计划的执行管理机构,负责本次限制性股
票激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划

并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以

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在股东大会授权范围内办理本次限制性股票激励计划的其他相关事宜。

     3.监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督,应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就股权激
励计划向所有的股东征集委托投票权。

     基于上述,本所律师认为,本次限制性股票激励计划对于管理机构的规定符
合《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第
四十一条及第四十二条的相关规定。

     (四)本次限制性股票激励计划标的股票来源

     根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》,本激励计划的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司股票。

     本所律师认为,本次限制性股票激励计划标的股票的来源符合《股权激励管

理办法》第十二条的规定。

     (五)限制性股票激励计划标的股票数量

     根据《2019 年限制性 股票激励计划 (草案)》, 公司拟向激励 对象授予
1,440,000 股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本计
划公告时公司股本总额的 1.20%。

     本所律师认为,本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授
股票总数符合《股权激励管理办法》第九条第(三)项、第十四条、第十五条的
规定。

     (六)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期

     根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》,公司的有效期、授予日、限

售期、解锁期、禁售期情况如下:




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     1. 有效期

     本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解锁或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

     2. 授予日

     授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定,届时由公司
召开董事会对激励对象就本激励计划设定的获授限制性股票的条件是否成就进
行审议,公司独立董事及监事会发表明确意见;同时由律师事务所对激励对象的

获授条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激
励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。

     授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前一日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及深交所规定的其它期间。

     上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。

     相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股
票的期间有限制的,上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。

     3. 锁定期

     本次授予的限制性股票的锁定期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月,自授
予完成之日起计。

     在限制性股票的锁定期内,激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股

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本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他
方式转让,该等股份的锁定期与限制性股票相同;若根据本计划不能解锁,则由
公司回购注销。

     4. 解锁期

     本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满 12 个月后,在满足本计划规
定的解锁条件的情况下,激励对象可在随后的 36 个月内分 3 期解锁。解锁时间
安排及解锁比例如下表所示:

         解锁安排                                     解锁时间                          解锁比例

                             自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成之日起
       第一个解锁期                                                                       30%
                                         24 个月内的最后一个交易日当日止
                             自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成之日起
       第二个解锁期                                                                       30%
                                         36 个月内的最后一个交易日当日止
                             自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成之日起
       第三个解锁期                                                                       40%
                                         48 个月内的最后一个交易日当日止


     激励对象每年实际可解锁的限制性股票份额将根据当年个人业绩考核结果

做相应调整。若解锁期内限制性股票未满足解锁条件,则当期可解锁的相应比例
的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

     (五)禁售期

     禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》执行,具体规定如下:

     1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的

公司股份。

     2.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司

董事会将收回其所得收益。

     3.在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

     本所律师认为,本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、限售期、解锁期、
禁售期的内容符合《股权激励管理办法》第九条第(五)项、第十六条、第二十五

条、第四十四条等有关规定。

     (七)限制性股票的授予价格的确定方法

     根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》,本次授予的限制性股票的授
予价格为 11.17 元/股。

     本次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于
下列价格中的较高者:

     1.本激励计划(草案)公告前 1 交易日公司标的股票交易均价的 50%为

11.164 元/股;

     2.本激励计划(草案)公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价的 50%
为 11.073 元/股。

     本所律师认为,本次限制性股票激励计划关于授予价格及确定依据的内容符
合《股权激励管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。

     (八)激励对象获授和解锁限制性股票的条件

     1. 限制性股票的获授条件

     激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

    (1)公司未发生以下任一情形:

     ①   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

     ②   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

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无法表示意见的审计报告;

     ③   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

     ④   法律法规规定不得实行股权激励的;

     ⑤   中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

     ①   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ②   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     ③   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

     ④   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     ⑤   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥   中国证监会认定的其他情形。

     2. 限制性股票的解锁条件

     激励对象获授的限制性股票解锁除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:

    (1)公司业绩考核要求

     本计划授予的限制性股票分三期解锁,解锁考核年度为 2019 年、2020 年和
2021 年,公司将对激励对象分年度进行绩效考核,以达到业绩考核目标作为激
励对象的解锁条件。

     各年度业绩考核目标如下表所示:

                 解锁期                               业绩考核目标
      授予限制性股票的第一个解锁期     2019 年公司净利润较 2018 年增长率不低于 40%
      授予限制性股票的第二个解锁期     2020 年公司净利润较 2018 年增长率不低于 60%
      授予限制性股票的第三个解锁期   2021 年公司净利润较 2018 年增长率不低于 120%


     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解锁的限制
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性股票份额不得解锁,由公司回购注销。

    (2)个人业绩考核要求

     根据公司制定的《考核管理办法》,若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“不合格”,则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期

可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上,才能解锁
当期激励股份,个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关,具体考核内容根
据《考核管理办法》执行。

    (3)绩效考核指标设立的科学性与合理性

     首先,绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和
精神。公司董事会为配合公司本激励计划的实施,根据《公司法》、《公司章程》

及其他有关法律、法规规定,结合公司实际情况制订了《考核管理办法》。

     其次,考核内容层次分明,范围全面,分级明确。公司本激励计划的考核指
标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

     公司层面考核指标强调利润增长,能够绑定激励对象个人利益与公司整体利
益,考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平,并综合考虑了公司未来
在新经济领域的盈利能力成长情况,本次公司层面考核指标选取未来三年的净利

润增长率作为重点考核指标。

     除公司层面的业绩考核外,公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系,
能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且,根据公司《考

核管理办法》,薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激
励对象是否达到解锁条件以及具体的可解锁额度。

     综上,本所律师认为,《2019 年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性

股票授予与解锁条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条
第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条等相关规定。

     (九)其他

     《2019 年限制性股票激励计划(草案)》对本次限制性股票激励计划的调整

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方法和程序,限制性股票的回购注销,激励计划的会计处理及对公司业绩的影响,
激励计划的实施程序,公司及激励对象的权利义务,公司与激励对象之间相关争
议或纠纷的解决机制,激励计划的变更和终止等内容进行了规定。

     综上,本所律师认为,朗科智能为实施本次限制性股票激励计划而制定的
《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《股权激励管理办法》的有
关规定。

     三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序

     (一)本次股权激励计划已经履行的法定程序

     根据朗科智能提供的会议文件及朗科智能的公开信息披露文件并经本所律
师核查,截至本法律意见出具日,为实施本次限制性股票激励计划,朗科智能已

履行下列法定程序:

     1.朗科智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于及摘要的议案》,并提交朗科

智能董事会审议。

    2.朗科智能于 2019 年 10 月 13 日召开第三届董事会第十次会议,审议通过
了薪酬与考核委员会拟定的《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关
议案。

    3.朗科智能独立董事于 2019 年 10 月 13 日就本次限制性股票激励计划发表
了《深圳市朗科智能电气股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会
议相关事项的独立意见》,一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

     4.朗科智能监事会于 2019 年 10 月 13 日召开第三届监事会第九次会议,审
议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》等相关议案,并对本激励计划的
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激励对象名单进行了核查,发表了核查意见。

     (二)本次限制性股票激励计划尚需履行的法定程序

     根据《股权激励管理办法》等有关法律法规及《2019 年限制性股票激励计
划(草案)》,公司为实行本次限制性股票激励计划尚需履行以下程序:

    1.公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会对激励对象名单进行
核实,充分听取公示意见。公司应在股东大会本次限制性股票激励计划前 5 日披

露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    2.公司对内幕信息知情人在《2019 年限制性股票激励计划(草案)》公告前
6 个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

    3.公司发出召开股东大会的通知。

    4.独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

    5.公司股东大会对本激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。

    6.履行监管部门要求的其他法定程序。

     本所律师认为,截至本法律意见出具日,朗科智能就实施本次限制性股票激
励计划已依法履行现阶段应当履行的程序,符合《股权激励管理办法》及有关法
律法规的规定。朗科智能尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定履行上述第
(二)部分所述相关法定程序后方可实施本次限制性股票激励计划。

     四、本次限制性股票激励对象的确定

     (一)激励对象的确认依据

     1. 激励对象确定的法律依据

     本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》和《备忘录
第 8 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实
际情况而确定。

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     2. 激励对象确定的职务依据

     本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员等,
不包括独立董事、监事,也不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会
核实确定。

     (二)激励对象的范围

     本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计 47 人,包括公司核心技术(业

务)人员。

     1. 激励对象应符合以下条件:

    (1)激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职
工作、领取薪酬,并签订劳动合同;

    (2)激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其
他任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划;

    (3)本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事,亦

不包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     2. 有下列情形之一的任何人员,不能成为本激励计划的激励对象:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

     如在公司本激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本激励计

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划情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授资格,注销激励对
象尚未解锁的限制性股票。

     3. 激励对象的核实

    (1)公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《股权激励管理办法》等相

关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

    (2)公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

    (3)公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。

    (4)公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。

     综上,本所律师认为本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《股权

激励管理办法》及相关法律法规的规定。

     五、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露

     朗科智能应在第三届董事会第十次会议审议通过《2019 年限制性股票激励
计划(草案)》及摘要后,及时公告董事会决议、本次限制性股票激励计划草案
及其摘要、独立董事意见及监事会决议、监事会专项核查意见、《深圳市朗科智
能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必

要文件。

     此外,随着本次限制性股票激励计划的进展,朗科智能尚需依据《股权激励
管理办法》等有关法律、行政法规的规定,履行持续信息披露义务。

     六、朗科智能不存在向激励对象提供财务资助的情形

     根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》,朗科智能承诺不为激励对象
依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提
供担保,符合《股权激励管理办法》第二十一条第二款的规定。




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     七、本次限制性股票激励计划对朗科智能及全体股东利益的影响

     根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》《深圳市朗科智能电气股份有
限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及公司
第三届监事会第九次会议决议,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引
和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员的
积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方

共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等
的原则,根据《公司法》《证券法》《规范运作指引》《股权激励管理办法》《备忘
录第 8 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本次
限制性股票激励计划。

     基于上述,本所律师认为,本次限制性股票激励计划不存在明显损害朗科智
能及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

     八、关联董事回避表决

     根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》、公司董事会关于审议本次限
制性股票激励计划的决议文件并经本所律师核查,本次限制性股票激励计划对象

不包含公司董事,也与公司董事不存在关联关系,无需履行关联董事回避表决程
序。

     九、结论意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,朗科智能具备实施本次
限制性股票激励计划的主体资格;朗科智能为实施本次限制性股票激励计划而制
定的《2019 年限制性股票激励计划(草案)》内容符合《股权激励管理办法》的

有关规定;朗科智能就实施本次限制性股票激励计划已依法履行现阶段应当履行
的程序;股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》等法律法规的有关规定;
朗科智能未向本次限制性股票激励对象提供财务资助;本次限制性股票激励计划
不存在明显损害朗科智能及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

     本次限制性股票激励计划尚需提交朗科智能股东大会以特别决议方式审议
通过方可实施。

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     本法律意见正本一式四份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页)




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                                         负 责 人:


                                                           刘 震 国




                                         经办律师:


                                                           浦        洪




                                         经办律师:


                                                           徐        帅




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