法律法规

[收购]杉杉股份:北京市天元律师事务所关于《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》的法律意见
点击数: 发布时间: 2019-08-15 01:15

 
原标题:杉杉股份:北京市天元律师事务所关于《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》的法律意见

[收购]杉杉股份:北京市天元律师事务所关于《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》的法律意见
























北京市天元律师事务所

关于《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》的

法律意见





























中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层














目录
正文 .................................................... 7
一、 收购人主体资格 ..................................... 7
二、 收购目的及收购决定 ................................ 13
三、 收购方式 .......................................... 14
四、 收购资金来源 ...................................... 16
五、 后续计划 .......................................... 16
六、 对上市公司的影响分析 .............................. 18
七、 收购人与上市公司之间的重大交易 .................... 22
八、 前6个月买卖上市公司股份的情况 .................... 23
九、 《收购报告书》的格式与内容 ........................ 27
十、 结论意见 .......................................... 27
释义

在本法律意见中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全
称或含义:

杉杉股份



宁波杉杉股份有限公司,是一家依据中国法律成立
并有效存续的股份有限公司,其发行的股票依法在
上交所(定义见后)上市交易,股票代码:600884

杉杉控股、出让人、
控股股东



杉杉控股有限公司

杉杉集团、收购人



杉杉集团有限公司

一致行动人



杉杉控股、郑永刚

实际控制人



郑永刚

青刚投资



宁波青刚投资有限公司

江泉实业



山东江泉实业股份有限公司

宁波顺辰



宁波顺辰投资有限公司

上海杉融



上海杉融实业有限公司,为杉杉控股控制的投资主
体,杉杉控股持有(直接或间接)其50.67%的股权

宁波炬泰



宁波炬泰投资管理有限公司,为杉杉控股控制的投
资主体,杉杉控股持有(直接或间接)其68.98%
的股权

宁波艾缤



宁波艾缤股权投资合伙企业(有限合伙),为杉杉
控股控制的投资主体,杉杉控股持有(直接或间接)
其100%的股权

南通泓石



南通泓石投资有限公司,为杉杉控股控制的投资主
体,杉杉控股持有(直接或间接)其56.29%的股权

宁波旗铭



宁波旗铭投资有限公司,为杉杉控股控制的投资主
体,杉杉控股持有(直接或间接)其100%的股权

穗甬控股



穗甬控股有限公司

本次收购



收购人受让杉杉股份100,000,000股股份(占杉杉
股份股份总数的8.91%)的行为

标的股份



出让人根据《股份转让协议》(定义见后)约定向




收购人转让的合计100,000,000股杉杉股份股份
(占杉杉股份股份总数的8.91%)

《收购报告书》



收购人为本次收购编制的《宁波杉杉股份有限公司
收购报告书》

《股份转让协议》、协




出让人与收购人签署的《股份转让协议》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

中国结算上海分公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

《16号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》

《股票上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

本所



北京市天元律师事务所

本法律意见



《北京市天元律师事务所关于的法律意见》

《证券法律业务管理
办法》



《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业
规则》



《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

中国



中华人民共和国

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元




北京市天元律师事务所

关于《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》的

法律意见



京天股字(2019)第406号



敬启者:

本所受收购人的委托,就收购人为本次收购而编制的《收购报告书》中的相
关内容出具本法律意见。


本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》、《股票上
市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。


为出具本法律意见,本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,
对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证,查阅了本
所认为必须查阅的文件,包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、
证明,并就本次收购有关事项向收购人作了必要的询问和讨论,保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


在前述调查过程中,本所得到收购人的如下保证:(1)其已经向本所提供了
为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明;(2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与
正本或原件一致。


对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关
政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件,或收购人出具或


在《收购报告书》中所作的说明出具本法律意见。


本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见,并不对有关
审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见中对有关会计报表、
审计报告某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。


本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报材料一起上报
或披露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律
意见的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。


本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证,并在
此基础上出具法律意见如下。



正文

一、 收购人及其一致行动人的主体资格

(一) 收购人及其一致行动人的基本情况










1、收购人

经本所律师核查,本次收购的收购人为杉杉集团。


杉杉集团现持有宁波市市场监督管理局于2018年6月29日核发的统一社会信
用代码为91330212144520398N的《营业执照》。根据该《营业执照》,杉杉集团为
有限责任公司(中外合资)(外资比例低于25%),注册资本为23,452.77万元,住
所为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层,法定代表人为郑学明,
经营期限为2009年2月10日至2024年2月9日,经营范围为“服装制造、加工;预包
装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类的批发(在许可证件有效
期限内经营);鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、
贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文
体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发;太阳能技术、
锂电池材料的研发;化妆品的批发和零售;自有房屋租赁;物业管理;企业管理咨
询;商务信息咨询;企业形象、营销策划;投资管理咨询服务;自营或代理各类货物
和技术的进出口。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按
国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依方可开展
经营活动)”。


根据本所律师在国家企业信用信息公示系统()的
查询结果,杉杉集团的登记状态为“存续”。根据杉杉集团现行有效的《公司章
程》,杉杉集团为中外合资的有限责任公司。


根据杉杉集团的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,杉
杉集团为中外合资的有限责任公司,其依法设立并有效存续,不存在依据法律、
行政法规、部门规章和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。


2、一致行动人

根据收购人、杉杉控股、青刚投资现行有效的公司章程、收购人的确认以及


本所律师的核查,杉杉控股系收购人的控股股东,郑永刚系杉杉控股和收购人的
实际控制人。截至本法律意见出具之日,杉杉控股持有杉杉股份180,629,096股
股份,郑永刚持有杉杉股份451,908股股份,根据《收购管理办法》第八十三条
的规定,杉杉控股、郑永刚与收购人之间因存在股权控制关系而构成一致行动人。

因此,杉杉控股、郑永刚为本次收购的一致行动人。


杉杉控股基本情况如下:

杉杉控股现持有宁波市市场监督管理局于2018年8月1日核发的统一社会信
用代码为913100007664793857的《营业执照》。根据该《营业执照》,杉杉控股为
有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为100,000.00万元,住所为中国
(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-01室,法定代表人为郑驹,经
营期限为2004年8月30日至2024年8月29日,经营范围为“实业投资,投资管理,
服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售,贵金属、建
材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料
及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售,从事货物与技术的
进出口业务,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后依方可
开展经营活动】”

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统()的
查询结果,杉杉控股的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。


根据杉杉控股的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,杉
杉控股依法设立并有效存续,不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文
件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。


郑永刚基本情况如下:

郑永刚,男,身份证号33022719581124****,中国国籍,常住地为中国上海,
无境外国家或地区居留权。


(二) 收购人及其一致行动人的股权控制关系










根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见
出具之日,收购人及其一致行动人的股权控制关系如下:




(三) 收购人的控股股东及实际控制人










根据收购人、杉杉控股、青刚投资现行有效的公司章程、收购人的确认以及
本所律师的核查,杉杉控股系收购人的控股股东,郑永刚系收购人的实际控制人。


(四) 收购人及其一致行动人最近5年受处罚及诉讼、仲裁纠纷情况










根据收购人的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查,截至本法律意
见出具之日,收购人在最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


根据一致行动人杉杉控股的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查,
截至本法律意见出具之日,杉杉控股在最近5年内未受到与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


经本所律师核查,2018年4月16日,上交所向当事人江泉实业、宁波顺辰以
及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实际控制人予以通
报批评的决定》(上海证券交易所纪律处分决定书[2018]22号),因宁波顺辰及郑
永刚在转让所持江泉实业股权中存在以下违规行为:(1)筹划控制权转让事项及
相关信息披露不审慎,可能对投资者产生误导;(2)公司控制权转让事项存在重


大不确定性,相关信息披露不完整,风险提示不充分,决定对郑永刚、宁波顺辰
予以通报批评。


根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,通报批评属于“纪
律处分”,且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。上述通报批评作
出后,郑永刚未再出现受到与证券市场有关的处罚的情形。


根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会
诚信建设的指导意见》相关规定,监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合
惩戒,重点包括以下严重失信行为:(1)严重危害人民群众身体健康和生命安全
的行为,包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产
品认证等领域的严重失信行为;(2)严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序
的行为,包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠
薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知
识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投
资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为;
(3)拒不履行法定义务,严重影响司法机关、行政机关公信力的行为,包括当
事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后,有履行能力但拒不履行、逃避执
行等严重失信行为;(4)拒不履行国防义务,拒绝、逃避兵役,拒绝、拖延民用
资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造,危害国防利益,破坏国防设施
等行为。


经核查,郑永刚前述行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严重破
坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的
情形。经核查,郑永刚未被列入失信被执行人名单。鉴于此,本所认为:郑永刚
前述行为不属于严重的证券市场失信行为。


综上所述,郑永刚被上交所通报批评的行为不属于《收购管理办法》第六条
规定的“重大违法行为”或“严重的证券市场失信行为”,对本次收购不构成实
质性障碍。根据郑永刚的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查,除上述
情形外,郑永刚在最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


(五) 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况










根据收购人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,收购
人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:


姓名

现任职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家
或地区居留权

郑学明

董事长、总裁

中国

中国



福嶋义弘

董事

日本

日本

日本国公民

陈光华

董事、副总裁

中国

中国



沈云康

董事、副总裁

中国

中国



傅政骥

董事、副总裁

中国

中国



鲍肖华

董事、副总裁

中国

中国



阮非

董事

中国

中国



卢立岗

监事

中国

中国



樱木正人

监事

日本

日本

日本国公民

久保田武一

副总裁

日本

日本

日本国公民

李晓维

财务总监

中国

中国





根据收购人的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查,截至本法律意
见出具之日,收购人上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。


根据杉杉控股的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,杉
杉控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

姓名

现任职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家
或地区居留权

郑驹

董事长

中国

中国上海



庄巍

董事

中国

中国宁波



李凤凤

董事

中国

中国上海



陈光华

董事

中国

中国上海



郑学明

董事

中国

中国宁波



翟琳兰

监事

中国

中国上海



蒋卫中

副总裁

中国

中国上海



高明

副总裁

中国

中国上海






根据杉杉控股的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查,截至本法律
意见出具之日,杉杉控股上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。


(六) 收购人的控股股东、实际控制人持有和控制其他核心企业的简要情











根据收购人的控股股东及实际控制人出具的书面说明,截至本法律意见出具
之日,除收购人及其合并范围子公司、杉杉股份及其合并范围子公司外,收购人
的控股股东、实际控制人控制的其他核心企业情况如下表所示:

序号

名称

注册资本(万
元)

持股比例注

主营业务

1

杉杉文化旅游发展(上海)
有限公司

40,000.00

55%

旅游文化

2

杉杉物产集团有限公司

20,000.00

100%

贸易

3

杉杉医疗投资管理(上海)有
限公司

50,000.00

80%

医疗



注:包括直接控制和间接控制

(七) 收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司及金融
机构5%以上权益的简要情况










收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股
份的情况

1、根据收购人及其控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查,
截至本法律意见出具之日,除杉杉股份及其合并范围内企业外,收购人及其控股
股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下:

序号

证券简称

证券代码

持股主体

持股数量

持股比例

是否达
到控制

主营业务

1

申通快递

002468

宁波艾缤

南通泓石

宁波旗铭

117,766,870

7.69%



快递服务业




2

华创阳安

600155

上海杉融

124,836,365

7.18%



证券服务业和塑料
管型材业务

3

吉翔股份

603399

宁波炬泰

173,840,117

31.8%



钼系列产品的加工
销售、影视业



2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司的情况

根据收购人及其控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查,截至
本法律意见出具之日,收购人及其控股股东、实际控制人通过杉杉股份间接持有
浙江稠州商业银行股份有限公司7.06%的股权,除此之外,收购人及其控股股东、
实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%
以上股权或权益的情形。


(八) 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形










根据收购人及其一致行动人的书面说明及本所律师通过公开网络查询,截至
本法律意见出具之日,收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


综上,本所律师认为,收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存
在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终
止或解散的情形;收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形,具备进行本次收购的合法主体资格。


二、 收购目的及收购决定


(一) 收购目的


根据《收购报告书》及收购人的说明,收购人本次收购的目的为:梳理股权
架构,提高管理决策效率,实现产业专业化发展,进一步践行其聚集主业、全面
整合的管理思想。


(二) 收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划


根据收购人及其一致行动人的书面说明,自《收购报告书》签署日起未来12
个月内,除本次收购外,收购人及其一致行动人无其他增持杉杉股份权益或处置
已拥有的杉杉股份权益的计划。如收购人及其一致行动人作出增持或减持杉杉股
份股份的决定,将按照相关法律、法规的要求进行披露。


(三) 本次收购履行的程序


1、出让人的内部决策程序

2019年7月12日,出让人召开股东会会议并作出《杉杉控股有限公司股东会
决议》,同意转让其持有的杉杉股份100,000,000股股份。


2、收购人的内部决策程序

2019年7月12日,收购人召开董事会会议并作出《杉杉集团有限公司临时董
事会决议》,同意受让出让人持有的杉杉股份100,000,000股股份。


(二)本次收购尚需获得的批准和授权

收购人本次申请豁免要约收购尚需取得中国证监会的核准。


综上,本所律师认为,收购人和出让人已就本次收购履行相应的内部决策程
序,本次收购尚需在取得中国证监会关于收购人豁免要约收购的核准后方可实施。


三、 收购方式

(一) 收购人及其一致行动人持有杉杉股份股份情况


根据收购人提供的资料并经本所律师核查,本次收购前,收购人直接持有杉


杉股份267,073,986股股份(占杉杉股份股份总数的23.79%),杉杉控股直接持有
杉杉股份180,629,096股股份(占杉杉股份股份总数的16.09%),郑永刚直接持有
杉杉股份451,908股股份(占杉杉股份股份总数的0.04%),收购人及其一致行动
人合计直接持有杉杉股份448,154,990股股份(占杉杉股份股份总数的39.92%)。

本次收购完成后,收购人将直接持有杉杉股份367,073,986股股份(占杉杉股份
股份总数的32.69%),收购人及其一致行动人将合计直接持有杉杉股份
448,154,990股股份,占杉杉股份股份总数的39.92%。


本次收购前,杉杉股份的控股股东为收购人,实际控制人为郑永刚,收购完
成后,杉杉股份的控股股东仍为收购人,实际控制人仍为郑永刚。本次收购未导
致杉杉股份的实际控制人发生变化。


(二) 本次收购方式


根据《收购报告书》及《股份转让协议》,本次收购方式为协议转让,即出
让人将其所持的杉杉股份100,000,000股股份(占杉杉股份股份总数的8.91%)以
协议方式转让予收购人。


《股份转让协议》的主要内容如下:

1、交易双方

本次股份转让的转让方为杉杉控股,受让方为杉杉集团。


2、标的股份

本次股份转让的标的股份为杉杉控股所持的杉杉股份100,000,000股股份
(占杉杉股份股份总数的8.91%)。


3、转让价款及其支付情况

本次股份转让的转让价格为1,022,400,000元。受让方在《股份转让协议》
签署后5个工作日内支付转让价款的50%,余款在股份过户手续完成后3个月内支
付完毕。


4、协议生效条件

《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效:


(1)转让方和受让方内部决策机构均已正式通过决议,批准按协议规定的
条件进行交易;

(2)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

(3)受让方就本次股份转让获得中国证监会核准豁免其要约收购上市公司
股份的批复;

(4)法律、行政法规规定的其他生效条件。


(三) 本次收购涉及标的股份权利限制情况


根据收购人及出让人提供的资料和书面说明,并经本所律师核查,标的股份
不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益,也
不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形,不涉及任何权属纠纷或任何司法、
仲裁或行政程序。


综上,本所律师认为,本次收购方式符合《收购管理办法》的规定;《股份
转让协议》已经双方有效签署,协议的形式、内容符合有关法律、法规及规范性
文件的规定,合法有效;标的股份不存在质押等担保权益和其他任何限制权、优
先权等第三方权利或利益,也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形,也
不存在权属纠纷,标的股份转让不存在实质性法律障碍。


四、 收购资金来源

根据《收购报告书》及收购人的书面说明,收购人本次收购杉杉股份
100,000,000股股份(占杉杉股份股份总数的8.91%)的资金来源全部为自有资金,
不存在直接或者间接来源于杉杉股份及其关联方的情形。


综上,本所律师认为,收购人本次收购的资金来源合法。


五、 后续计划

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面说明,收购人及其一致
行动人在本次收购完成后的后续计划如下:

(一) 对上市公司主营业务作出调整的计划



截至《收购报告书》出具之日,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内
改变杉杉股份主营业务或者对杉杉股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收
购人及其一致行动人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整,将
严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。


(二) 对上市公司或其子公司进行重组的计划


截至《收购报告书》出具之日,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内
对杉杉股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体
可行计划,也没有使杉杉股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完
成后,若收购人及其一致行动人根据其和杉杉股份的发展需要,拟制定和实施相
应重组计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。


(三) 对上市公司现任董事会和高级管理人员作出调整的计划


截至《收购报告书》出具之日,收购人及其一致行动人没有改变杉杉股份现
任董事会或高级管理人员的组成等相关计划;收购人及其一致行动人与杉杉股份
其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收
购人及其一致行动人拟对杉杉股份董事会或高级管理人员的组成进行调整,将会
严格履行必要的法律程序和信息披露义务。


(四) 对上市公司章程条款进行修改的计划


截至《收购报告书》出具之日,收购人及其一致行动人没有对杉杉股份章程
条款进行修改的计划。


(五) 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划


截至《收购报告书》出具之日,收购人及其一致行动人没有对杉杉股份现有
员工聘用作重大变动的计划。


(六) 对上市公司分红政策作出调整的计划


截至《收购报告书》出具之日,收购人及其一致行动人没有对杉杉股份分红
政策进行重大调整的计划。


(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划



截至《收购报告书》出具之日,收购人及其一致行动人没有其他对杉杉股份
业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,未来若收购人及其一致行
动人根据战略需要及业务重组进展对杉杉股份业务和组织结构进行调整,收购人
及其一致行动人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。


六、 对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面说明,本次收购对杉杉
股份的影响如下:

(一) 本次收购对杉杉股份独立性的影响


本次收购完成前,杉杉股份具有完善的法人治理结构,与直接控股股东杉杉
集团及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。


本次收购完成后,收购人及其一致行动人与杉杉股份之间将继续保持相互间
的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立;杉杉股份仍然具有独
立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。


为保证本次收购完成后杉杉股份能够在人员、财务、资产、业务和机构等方
面独立于收购人及其一致行动人,收购人及其一致行动人出具了《关于保持上市
公司独立性的承诺函》,承诺在本次收购完成后,收购人及其一致行动人将保持
杉杉股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性,具体内容如下:

“(一)保证资产独立完整

1、保证杉杉股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。


2、保证杉杉股份具有独立完整的资产,且资产全部处于杉杉股份的控制之
下,并为杉杉股份独立拥有和运营。


3、保证承诺人本身以及其控制的其他企业不以任何方式违规占用杉杉股份
的资金、资产。


(二)保证人员独立


1、保证杉杉股份的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共和
国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》的有关规定选举、更换、聘任和解聘,
不干预杉杉股份董事会、股东大会依法作出人事任免决定。


2、保证杉杉股份的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪;保证杉
杉股份的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。


3、保证杉杉股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体
系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。


(三)保证财务独立

1、保证杉杉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、
独立的财务会计制度。


2、保证杉杉股份独立在银行开户,不与承诺人及其控制的其他企业共用一
个银行账户。


3、保证杉杉股份能够作出独立的财务决策,不违法干预杉杉股份的资金使
用。


4、保证杉杉股份依法独立纳税。


(四)保证机构独立

1、保证杉杉股份建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。


2、保证杉杉股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部经营管
理机构依照法律、法规和《宁波杉杉股份有限公司章程》的有关规定独立行使职
权。


3、保证杉杉股份经营机构的完整,不违法干涉杉杉股份的机构设置、自主
经营。


4、保证杉杉股份具有独立的办公机构及生产经营场所,不与承诺人及其控
制的其他企业混合经营、合署办公。



(五)保证业务独立

1、保证杉杉股份的业务独立于承诺人及其控制的其他企业;除通过行使股
东权利之外,不干涉杉杉股份的业务活动。


2、保证杉杉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。


3、保证采取合法方式减少与消除与杉杉股份的关联交易,对于确有必要的
关联交易,将严格遵守杉杉股份有关关联交易管理制度。


本承诺函对承诺人具有法律拘束力,承诺人如违反上述承诺给杉杉股份及其
他股东造成损失的,将承担赔偿责任。”

基于上述,本所律师认为,收购人及其一致行动人已就确保杉杉股份的独立
性作出相应承诺,上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。


(二) 收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况


根据收购人及其一致行动人的书面说明及本所律师核查,截至《收购报告书》
签署日,收购人及其一致行动人及其具有实际控制权的下属企业与杉杉股份之间
不存在同业竞争。


为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题,更好地
维护中小股东利益,收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,
承诺如下:

“1、截至《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》签署日,承诺人及其控制
的其他企业与杉杉股份不存在同业竞争情形。


2、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束,
如果将来承诺人及其控制的其他企业的产品或业务与杉杉股份及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况,承诺人将采取以下措施解决:

(1)杉杉股份认为必要时,承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转
让所持有的有同业竞争关系的资产和业务;

(2)杉杉股份认为必要时,承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同


业竞争关系的资产和业务,委托杉杉股份管理;

(3)杉杉股份认为必要时,可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的
其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。


3、承诺人在解决和避免同业竞争方面所作各项承诺,同样适用于承诺人下
属直接或间接控制的企业,承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文
件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。


本承诺函对承诺人具有法律拘束力,承诺人如违反上述承诺给上市公司及其
他股东造成损失的,将承担赔偿责任。”

(三) 收购人与上市公司之间的关联交易


本次收购完成后,为减少和规范与杉杉股份未来可能发生的关联交易,收购
人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺本次收购
完成后,将尽量减少和避免与杉杉股份的关联交易,对于确需发生的关联交易亦
将规范进行,具体内容如下:

“1、尽量减少和避免与杉杉股份之间的关联交易;

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易,将严格遵守有
关法律法规、《宁波杉杉股份有限公司章程》及杉杉股份有关关联交易的管理制
度,遵循市场化交易原则,履行合法程序并依法签订协议,及时协助杉杉股份履
行信息披露义务和办理有关报批程序,保证关联交易的公允性;

3、不利用自身及其控制的其他企业在与杉杉股份的关联交易中谋取不正当
利益,不通过关联交易损害杉杉股份及其他股东的合法权益;

4、不利用间接控股地位及影响谋求杉杉股份在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利,不谋求与杉杉股份达成交易的优先权利;

5、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以
及《宁波杉杉股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利,在股东大会对涉及
与承诺人有关的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;

6、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用杉杉股份资金,杜绝
一切非法占用杉杉股份资金、资产的行为,也不要求杉杉股份为承诺人及其控制


的其他企业进行违规担保。


本承诺函对承诺人具有法律拘束力,承诺人如违反上述承诺给杉杉股份及其
他股东造成损失的,将承担赔偿责任。”

综上,本所律师认为,收购人及其一致行动人已就保证杉杉股份独立性、避
免未来与杉杉股份产生同业竞争、减少和规范与杉杉股份未来可能发生的关联交
易出具书面承诺。上述承诺措施实施后,本次收购不会对杉杉股份的独立性造成
不利影响,将有效避免未来的同业竞争,并且有利于规范未来可能发生的关联交
易。


七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面说明并经本所律师核查,
收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人杉杉控股及其董事、监事、
高级管理人员以及一致行动人郑永刚在《收购报告书》出具之日前24个月内,与
杉杉股份之间的重大交易情况具体如下:

(一) 与上市公司及其子公司之间的交易


2018年11月29日,杉杉股份召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》,同意授权管理层以不超过人
民币10亿元参与竞拍穗甬控股30%的股权。


2018年12月3日,杉杉股份通过公开竞价方式以总价人民币9.36亿元的价格
竞得杉杉控股持有的穗甬控股30%的股权,并与杉杉控股签订了《股权转让协议》。


2018年12月28日,杉杉股份召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关
于补充审议关联交易的议案》,同意杉杉股份购买杉杉控股持有的穗甬控股30%
的股权。


除上述情形外,截至《收购报告书》出具之日,收购人及其董事、监事、高
级管理人员、一致行动人杉杉控股及其董事、监事、高级管理人员以及一致行动
人郑永刚在前24个月内不存在其他与杉杉股份及其子公司进行资产交易合计金
额高于3,000万元或者高于杉杉股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的
交易(前述交易按累计金额计算)。



(二) 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易


截至《收购报告书》出具之日,收购人及其董事、监事、高级管理人员、一
致行动人杉杉控股及其董事、监事、高级管理人员以及一致行动人郑永刚在前24
个月内不存在与杉杉股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币
5万元以上的交易。


(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排


截至《收购报告书》出具之日,收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。


(四) 对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排


截至《收购报告书》出具之日,除已披露的事项外,收购人及其一致行动人
不存在对杉杉股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。


八、 前6个月买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人提供的书面说明以及中国结算上海分公司提供
的相关资料,并经本所律师核查,在《股份转让协议》签署日(2019年7月12日)
前6个月内,收购人及其一致行动人以及其相关人员买卖杉杉股份股票的情况如
下:

(一) 收购人及其一致行动人前6个月买卖杉杉股份股票的情况


根据收购人及其一致行动人提供的书面说明以及中国结算上海分公司提供
的相关资料,并经本所律师核查,在《股份转让协议》签署日(2019年7月12日)
前6个月内,收购人及其一致行动人不存在买卖杉杉股份股票的行为。


(二) 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉
杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲
属前6个月买卖杉杉股份股票的情况


根据收购人及其一致行动人提供的书面说明以及中国结算上海分公司提供
的相关资料,并经本所律师核查,在《股份转让协议》签署日(2019年7月12日)
前6个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉


杉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲
属买卖杉杉股份股票的情况如下:

变更主体

职务/关系

变更日期

变更股数

结余股数

变更摘要

傅政骥

杉杉集团董事、副
总裁

2019.04.03

3,200

10,200

买入

鲍肖华

杉杉集团董事、副
总裁

2019.03.15

25,000

25,000

买入

2019.04.03

10,000

35,000

买入

2019.04.18

4,300

39,300

买入

2019.04.30

10,000

49,300

买入

2019.05.21

-49,300

0

卖出

卢立岗

杉杉集团监事

2019.01.15

13,600

13,600

买入

2019.01.17

-13,600

0

卖出

2019.01.18

12,500

12,500

买入

2019.01.21

-12,500

0

卖出

2019.01.21

25,700

25,700

买入

2019.01.22

-25,700

0

卖出

2019.01.22

26,100

26,100

买入

2019.01.23

-26,100

0

卖出

2019.01.23

25,200

25,200

买入

2019.01.25

-25,200

0

卖出

2019.01.25

17,200

17,200

买入

2019.01.28

-17,200

0

卖出

2019.01.29

35,826

35,826

买入

2019.01.30

-35,826

0

卖出

2019.01.30

15,300

15,300

买入

2019.01.31

20,900

36,200

买入

2019.02.01

-36,200

0

卖出

2019.02.11

14,200

14,200

买入

2019.02.13

-14,200

0

卖出

2019.02.19

41,200

41,200

买入

2019.02.20

-41,200

0

卖出

2019.02.20

41,300

41,300

买入

2019.02.21

-41,300

0

卖出




变更主体

职务/关系

变更日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2019.02.22

9,900

9,900

买入

2019.02.25

-9,900

0

卖出

2019.02.26

36,000

36,000

买入

2019.02.27

-36,000

0

卖出

2019.02.28

3,200

3,200

买入

2019.03.01

300

3,500

买入

2019.03.04

-3,500

0

卖出

2019.03.04

6,600

6,600

买入

2019.03.06

-6,600

0

卖出

2019.03.06

7,100

7,100

买入

2019.03.07

-7,100

0

卖出

2019.03.08

8,600

8,600

买入

2019.03.11

-8,600

0

卖出

2019.03.11

9,300

9,300

买入

2019.03.12

-9,300

0

卖出

2019.03.12

19,200

19,200

买入

2019.03.13

-19,200

0

卖出

2019.03.14

36,200

36,200

买入

2019.03.15

-36,200

0

卖出

2019.03.15

49,700

49,700

买入

2019.03.18

-24,800

24,900

卖出

2019.03.18

21,600

46,500

买入

2019.03.19

-46,500

0

卖出

2019.03.20

37,500

37,500

买入

2019.03.21

-37,500

0

卖出

2019.03.29

8,400

8,400

买入

2019.04.01

10,500

18,900

买入

2019.04.02

-18,900

0

卖出

2019.04.03

18,800

18,800

买入

2019.04.08

-18,800

0

卖出

2019.05.21

3,700

3,700

买入

2019.05.22

-3,700

0

卖出

2019.05.24

11,600

11,600

买入




变更主体

职务/关系

变更日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2019.05.27

-11,600

0

卖出

2019.06.04

11,000

11,000

买入

2019.06.05

-11,000

0

卖出

2019.06.19

11,200

11,200

买入

2019.06.21

-11,200

0

卖出

2019.06.21

20,400

20,400

买入

2019.06.25

-20,400

0

卖出

2019.06.27

27,900

27,900

买入

2019.07.01

-27,900

0

卖出

2019.07.02

21,300

21,300

买入

2019.07.08

-21,300

0

卖出

2019.07.09

21,300

21,300

买入

马英峰

杉杉集团监事卢
立岗妻子

2019.04.16

500

500

买入

2019.04.17

-500

0

卖出

2019.06.04

500

500

买入

2019.06.05

-500

0

卖出

蒋卫中

杉杉控股副总裁

2019.05.07

9,500

9,500

买入

2019.05.09

-4,500

5,000

卖出

2019.05.13

-3,000

2,000

卖出

2019.05.16

8,900

10,900

买入

2019.05.20

11,300

22,200

买入

2019.05.31

-22,200

0

卖出



根据傅政骥、鲍肖华、卢立岗和蒋卫中出具的书面说明,上述五人在进行上
述买卖杉杉股份股票时,未知悉本次收购的任何信息,是根据证券市场信息及个
人判断而进行,纯属个人投资行为,与本次收购没有关联关系,不存在获取或者
利用本次收购信息进行股票交易的情形。


除上述情况外,在《股份转让协议》签署日(2019年7月12日)前6个月内,
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人杉杉控股的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人郑永刚的直系亲属不存在买卖杉
杉股份股票的行为。


综上,本所律师认为,收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反


《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为。


九、 《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查,收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、
“收购人及其一致行动人介绍”、“收购目的”、“收购方式”、“收购资金来
源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交
易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人及其一致行动人的财
务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”,且已在扉页作出各项必要的声明,
在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文
件的规定。


综上,本所律师认为,收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内
容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。


十、 结论意见

综上,本所律师认为:

1、 收购人及其一致行动人具备本次收购的合法主体资格。

2、 收购人和出让人已就本次收购履行相应的内部决策程序,本次收购尚需
在取得中国证监会关于收购人豁免要约收购的核准后方可实施。

3、 本次收购方式符合《收购管理办法》的规定;《股份转让协议》已经双
方有效签署,协议的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定,合法
有效;本次收购的标的股份不存在质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等
第三方权利或利益,也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形,也不存在
权属纠纷,标的股份转让不存在实质性法律障碍。

4、 收购人本次收购的资金来源合法。

5、 收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免未来与上市公司
产生同业竞争、减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易出具书面承诺。

上述承诺措施实施后,本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响,将有效
避免未来的同业竞争,并且有利于规范未来可能发生的关联交易。




6、 收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管
理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。



(以下无正文)


2-1-2_页面_29
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于的法律意见》之签署页)





北京市天元律师事务所(盖章)



负责人:________________

朱小辉





经办律师(签字):________________







________________







本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层,邮编:100032



年 月 日




  中财网