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[公告]*ST中捷:北京市两高律师事务所关于深圳证券交易所《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函【20
点击数: 发布时间: 2019-08-12 12:29

[公告]*ST中捷:北京市两高律师事务所关于深圳证券交易所《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第250号)的专项核查意见

  时间:2019年05月21日 12:00:54 中财网  

 

[公告]*ST中捷:北京市两高律师事务所关于深圳证券交易所《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函【20






北京市两高律师事务所



关于深圳证券交易所



《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》



(中小板关注函【2019】第250号)的





专项核查意见























二零一九年五月二十日


释 义



本专项核查意见中,除非文义另有所指,下列词语或简称具
有如下含义:

中捷资源



中捷资源投资股份有限公司

中捷环洲



浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司

协议,本协议



《表决权及投票权委托协议》

本所



北京市两高律师事务所

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《合同法》



《中华人民共和国合同法》

《民事诉讼法》



《中华人民共和国民事诉讼法》

《公司章程》



《中捷资源投资股份有限公司章程》





人民币元






北京市两高律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》

(中小板关注函【2019】第250号)的

专项核查意见



致:中捷资源投资股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件(以下简称 “法律法规”)的有关规定,北京市两高律
师事务所(以下简称“本所”)接受中捷资源投资股份有限公司
(以下简称“中捷资源”)的委托,根据深圳证券交易所2019年
5月16日《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小
板关注函【2019】第250号)(以下简称“第250号《关注函》”)
的要求,本所律师现就上述《关注函》所涉及的相关问题,对公
司提供的文件和有关事实进行了核查和验证(以下简称“查验”),
并出具本专项核查意见。


对于本专项核查意见的出具,本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据《公司法》《合同法》《上市公司章程指引》
等我国现行法律、法规、规章、规范性文件的规定和本专项核查


意见出具日前已经发生或存在的事实发表核查意见。


2.中捷资源及其大股东中捷环洲已保证,其向本所律师提供
了出具本专项核查意见所必须的全部有关事实材料,并且有关书
面材料均是真实、完整、有效的,无任何遗漏、虚假记载或误导
性陈述,对其所提供的副本或复印件与原件具有一致性。


3.本所律师已对中捷资源提供的与出具本专项核查意见有
关的所有文件资料进行审查判断,并出具专项核查意见。


4.对于与本专项核查意见的出具相关而又无法得到独立证
据支持的事实,本所律师依赖于中捷资源以及其他有关单位或人
士出具或提供的声明、证明文件或文件的复印件出具核查意见。


5.本专项核查意见仅供中捷资源向深交所报备使用,不得用
作任何其他用途。


根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对第
250号《关注函》所涉及问题的文件和事实进行了查验,现出具
专项核查意见如下:

一、《协议》签署的具体过程,蔡开坚是否知悉并参与《协
议》签署,其与中捷环洲、万钢之间是否存在关于上市公司股份
的表决权及/或投票权委托的有效约定,上市公司、中捷环洲、
万钢或其他人员是否存在利用其此前留存的空白签字页制作《协


议》的情形。请律师核查并发表专项意见。(第250号《关注函》
问题(1))

1、2019年5月14日,中捷资源在巨潮资讯网和深圳证券
交易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司关于股东签订
《表决权及投票权委托协议》的提示性公告》。公告所披露的《表
决权及投票权委托协议》中载明蔡开坚先生(直接持有公司
60,840,000股股份,占公司总股本的8.85%)将其所持有的公司
全部股份以及协议委托期间内所增加股份的全部表决权及投票
权独家、无偿且不可撤销地全部委托给浙江中捷环洲供应链集团
股份有限公司(以下简称“中捷环洲”,中捷环洲直接持有公司
120,000,000股股份,占公司总股本的17.45%)。


2、2019年5月15日,蔡开坚先生向浙江中捷环洲供应链
集团股份有限公司、万钢致函(经浙江省温州市浙南公证处公证
的《声明函》),声明《表决权及投票权委托协议》本人并未参与
签署,非其本人真实意思表示,并依据相关法律规定取消《协议》
中对中捷环洲、万钢所谓授权委托。


3、2019年5月16日,贵公司收到深圳证券交易所发出的
《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函
【2019】第250号),该函中要求贵公司和中捷环洲就《表决权
及投票权委托协议》事项进行认真自查并做出书面说明。



鉴于上述事实,2019年5月17日,本所律师在中捷资源召
开股东大会前核实出席会议股东身份时,明确要求会后蔡开坚配
合核查《声明函》中涉及《协议》签署的具体过程,在股东大会
议案投票表决时,蔡开坚与中捷环洲、万钢对表决权及投票权委
托效力发生争议,本所律师再次要求会后蔡开坚以询问笔录方式
配合核查《声明函》中涉及《协议》签署的具体过程,但在会议
结束后蔡开坚并未主动配合。


2019年5月17日,本所律师要求中捷资源配合说明是否知
悉《协议》签署的具体过程,中捷资源、中捷环洲、万钢或其他
人员是否存在利用其此前留存的空白签字页制作《协议》的情形。

经核查,中捷资源明确未有公司及公司董事、监事、高级管理人
员参与涉及《协议》签署的具体过程,不存在利用其此前留存的
空白签字页制作《协议》的情形。


2019年5月17日,本所律师要求中捷环洲、万钢配合说明
《协议》签署的具体过程,中捷环洲、万钢或其他人员是否存在
利用其此前留存的空白签字页制作《协议》的情形。经核查,中
捷环洲、万钢在关于《协议》签署情况说明书中,明确蔡开坚知
悉《协议》签署的具体过程,不存在利用其此前留存的空白签字
页制作《协议》的情形,但《协议》未有当时签字时间。


综上所述,本所律师认为,《表决权及投票权委托协议》客


观存在,虽然蔡开坚、中捷资源、中捷环洲、万钢均出具声明和
情况说明,但对其真实性的判断,需要通过司法机关在诉讼或仲
裁程序中依法查明事实并作出裁判的结果来加以确定。




二、根据蔡开坚上述取消《协议》中委托授权的声明,请律
师核查《协议》所涉及的表决权及投票权委托是否仍具有法律效
力。(第250号《关注函》问题(2))

本所律师认为,涉事《表决权及投票权委托协议》不属于单
纯的民事无偿委托合同,具有商事委托合同的特殊性,涉及到委
托人和受托人之间的利益关系。


蔡开坚先生作出取消《协议》中委托授权的声明函并未能解
除涉事委托协议,其作为委托人固然拥有《合同法》第四百一十
条规定的任意解除权,但是在《协议》中各方约定的合同解除的
条款限制了蔡开坚先生单方行使任意解除权。


在司法机关对《表决权及投票权委托协议》的真实性作出明
确的裁判结果前,涉事《表决权及投票权委托协议》形式上仍具
有法律效力。


综上所述,根据蔡开坚先生取消《协议》中委托授权的声明,
虽然是行使任意解除权的意思表示,但该意思表示并未能解除涉
事《表决权及投票权委托协议》,但最终应以司法机关对《协议》


解除效力作出认定为准。


本专项核查意见一式二份,经本所盖章并由承办律师签字生
效。









































[此页无正文,为《北京市两高律师事务所关于深圳证券交易所
(中小板关注函【2019】
第250号)的专项核查意见》的签字页]









北京市两高律师事务所







负责人:_________ 签字律师:_________

戴智勇 王金平



签字律师:_________

刘大来



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