法律法规

[公告]鲁亿通:北京谦彧律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售和第二期限制性股票激励计划预留授予的限制
点击数: 发布时间: 2019-06-25 12:01

[公告]鲁亿通:北京谦彧律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售和第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解除限售事项的法律意见书

  时间:2019年06月24日 18:01:37 中财网  

 

[公告]鲁亿通:北京谦彧律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售和第二期限制性股票激励计划预留授予的限制


LOGO定稿3






北京谦彧律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

第一期限制性股票激励计划第三次解除限售和

第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解除限售
事项的法律意见书























北京谦彧律师事务所

北京市西城区广安门外大街168号朗琴国际大厦A座1608A

电话:(010)82650170 传真:(010)82656190






北京谦彧律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

第一期限制性股票激励计划第三次解除限售和

第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解除限售事项

的法律意见书



致:山东鲁亿通智能电气股份有限公司

北京谦彧律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁亿通智能电气股份有
限公司(以下简称“鲁亿通”或“公司”)委托,就公司第一期限制性股票激励
计划第三次解除限售和第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一
次解除限售事项(以下简称“本次解除限售”)担任专项法律顾问,并出具本法
律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司的《山东鲁亿通智能电气股份有
限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第一期激励计划(草案)》”)、
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
(以下简称“《第一期考核办法》”)、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期
限制性股票股权激励计划(草案)》(以下简称“《第二期激励计划(草案)》”)、
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核
管理办法》(以下简称“《第二期考核办法》”)、《关于第一期限制性股票股权激励
计划第三批次、第二期限制性股票股权激励计划预留授予股份第一批次解锁期解
锁条件成就的议案》及公司相关股东大会、董事会和监事会会议文件、公司书面
说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。


对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1.本所律师在工作过程中,已得到鲁亿通的保证:即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏


之处。


2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。


3.本法律意见书仅就与本解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和鲁亿通的说明予以引述。


4.本法律意见书仅供公司办理本次解除限售之目的使用,不得用作其他任
何目的。


根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股
权激励管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》(以
下简称“《备忘录第8号》”)等法律、法规和规范性文件和《山东鲁亿通智能电
气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

一、本次解除限售的批准和授权

2016 年 6 月7日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于及其摘要的
议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》等相关事项。


2017年5月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过了
《关于
及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。


根据公司2016 年第一次临时股东大会决议和2017年第一次临时股东大会
决议,公司第一期和第二期限制性股票激励计划获得股东大会批准,并授权董事


会办理股权激励相关事宜。


2019年6月24日,公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关
于第一期限制性股票股权激励计划第三批次、第二期限制性股票股权激励计划预
留授予股份第一批次解锁期解锁条件成就的议案》,根据公司2016 年第一次临
时股东大会和2017年第一次临时股东大会的授权,同意按照《第一期激励计划
(草案)》及《第一期考核办法》、《第二期激励计划(草案)》及《第二期考核办
法》的相关规定办理本次解除限售事宜,其中第一期限制性股票激励计划第三次
解除限售涉及激励对象共计24人,可申请解除限售的限制性股票数量为
2,272,372股,占公司总股本的0.4551%;第二期限制性股票激励计划预留授予
的限制性股票第一次解除限售涉及激励对象共计3人,可申请解除限售的限制性
股票数量为326,242股,占公司总股本的0.0653%。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事宜已
履行的程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,
根据公司股东大会的授权,本次解除限售属于授权范围,无需再次提交股东大会
审议。


二、本次解除限售的达成情况说明

(一)限售期

1、根据《第一期激励计划(草案)》,第一期限制性股票激励计划解除限售
安排如下表所示:

解锁期

解锁时间

解锁比例

第1个解锁期

自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
月内的最后一个交易日当日止;

30%

第2个解锁期

自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
月内的最后一个交易日当日止;

30%

第3个解锁期

自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
月内的最后一个交易日当日止;

40%



第一期限制性股票授予日为2016 年 6 月 7 日,授予股份的上市日期为
2016年6月29日。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,第一期限制性股票激励计


划第三个限售期即将届满,可以进行解除限售安排。


2、根据《第二期激励计划(草案)》,第二期限制性股票激励计划预留授予
的限制性股票解除限售安排如下表所示:

预留授予解除限
售安排

解除限售时间

可解除限
售比例

第一次解除限售

自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二次解除限售

自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%



第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2018年4月25
日,授予股份的上市日期为2018 年5月25日。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,第二期限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票第一个限售期已经届满,可以进行解除限售安排。




(二)解除限售条件已达成

根据公司《第一期激励计划(草案)》和《第二期激励计划(草案)》,激励
对象获授的限制性股票本次解除限售,需同时满足下列条件,具体条件及达成情
况如下:

解锁条件

达成情况

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述情形,满足
解锁条件。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

激励对象未发生前述情形,




1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


满足解锁条件。


(三)公司层面业绩考核要求

1、根据《第一期激励计划(草案)》,公司第一期限制性股票股权
激励计划第3个解锁期业绩考核目标为以2015年年度净利润为基数,
公司2018年净利润增长率不低于30%。




2、根据《第二期激励计划(草案)》,第二期限制性股票预留授予
限制性股票第一个解锁期业绩考核目标为以2016年营业收入为基数,
2018年营业收入增长率不低于20%;

(1)公司2018年度净利润为
45,053.77万元,2015年度净
利润为4,400.75万元,增长
率为923.77%达到了公司第
一期限制性股票激励计划第
三次解除限售业绩考核目
标;

(2)公司2018年营业收入为
303,110.96万元,2016年营
业收入为23,332.31万元,增
长率为1199.10%达到了第二
期限制性股票激励计划预留
授予的限制性股票第一次解
除限售业绩指标考核。


(四)个人层面绩效考核

根据公司制定的考核办法,对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合
格、不合格四档,对应的解除限售情况如下:

等级

A

B

C

D

优秀

良好

合格

不合格

分数段

90分以上

80~90

60~80

60分以下

标准系数

100%

80%

0



个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额

本次解除限售所涉及的27名
激励对象绩效考核结果均达
标,满足解锁条件。





度。


激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解
除限售,未能解除限售部分由公司回购注销。






综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司第一期限制性股票激
励计划第三次解除限售和第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第
一次解除限售,已达到解除限售的条件。




三、可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

第一期限制性股票激励计划第三次解除限售,可解除限售的激励对象及可
解除限售的限制性股票数量如下:

姓名

职务

获授的限
制性股票
数量(股)

2017年度权益分
派实施后的限制
性股票数量(股)

2018年度权益
分派后限制性股
票数量(股)

可解除限售的限
制性股票数量
(股)

贺智波

副总经理

560,000

895,559

1,522,450

608,979

中层管理人员、核心技术(骨
干)人员(23人)

1,529,600

2,446,155

4,158,464

1,663,393

合计

2,089,600

3,341,714

5,680,914

2,272,372



第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解除限售,可解
除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量如下:

姓名

职务

获授的限
制性股票
数量(股)

2017年度权益分
派实施后的限制
性股票数量(股)

2018年度权益分
派后限制性股票
数量(股)

可解除限售的限
制性股票数量
(股)

柳云鹏

总经理

216,000

345,430

587,231

293,616

核心技术(骨干)人员(2人)

24,000

38,381

65,248

32,626

合计

240,000

383,811

652,479

326,242





注:公司董事、高级管理人员所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。





综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次可解除限售对象及可
解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《第一期激励计划(草案)》
和《第二期激励计划(草案)》的相关规定。


四、结论

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事项已取得必
要的批准和授权,本次解除限售条件已成就;本次可解除限售对象及可解除限售
的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《第一期激励计划(草案)》和《第
二期激励计划(草案)》的相关规定;本次解除限售尚需按照《股权激励管理办
法》、《第一期激励计划(草案)》和《第二期激励计划(草案)》的相关规定履行
相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。


本《法律意见书》一式三份,具有同等法律效力。



(本页无正文,为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有
限公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售和第二期限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票第一次解除限售事项的法律意见书》之签字盖章页)

















北京谦彧律师事务所 (盖章) 执业律师:





负责人

唐海丰 唐海丰





2019年6月24日 朱文会




  中财网