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[公告]德尔未来:北京市康达律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见
点击数: 发布时间: 2019-06-25 01:02

 

[公告]德尔未来:北京市康达律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见


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北京市康达律师事务所

关于德尔未来科技控股集团股份有限公司

2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期

解除限售条件成就的



法律意见



康达法意字[2019]第1014号





二○一九年六月






释 义

在本《法律意见》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

德尔未来、本公司、公司



德尔未来科技控股集团股份有限公司

《公司章程》



《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》

《限制性股票激励计划
(草案)》



《德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性
股票激励计划(草案)》

本激励计划、本计划



德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股
票激励计划

限制性股票



公司根据本计划规定的条件,授予激励对象一定数量的
公司A股普通股,激励对象只有在业绩目标符合股权
激励计划规定条件,才可自由流通的德尔未来股票。


激励对象



按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心业务(技术)骨干及董事会
认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。


授予日



公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
交易日。


授予价格



公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获授公司股票的价格。


《审核报告》



信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于
德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性股票激励
计划2018年度业绩考核指标的专项审核报告 》
(XYZH/2019BJA50288)

首次授予部分第一期解除
限售条件



首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期的解除
限售条件

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委
员会令第126号,自2016年8月13日起施行)

《备忘录4号》



《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所



深圳证券交易所

本所



北京市康达律师事务所





人民币元




北京市康达律师事务所

关于德尔未来科技控股集团股份有限公司

2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期

解除限售条件成就的

法律意见

康达法意字[2019]第1014号



致:德尔未来科技控股集团股份有限公司

本所接受德尔未来的委托,作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问,就德
尔未来本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就事项出具法律意见。


本所及经办律师依据《公司法》《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中
国证监会的有关规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本《法律意见》。


为出具本《法律意见》,本所律师查阅了《限制性股票激励计划(草案)》以
及本所律师认为需要审查的其他文件,并对相关的事实进行了核查和验证。


本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见》
出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见》所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。



3、本所律师在出具本《法律意见》时,对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得
的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见》相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件
资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。


6、对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。


7、本所同意将本《法律意见》作为公司本激励计划所必备法律文件,随其
他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。


8、本《法律意见》仅供公司为本激励计划之目的而使用,不得被任何人用
于其他任何目的。


基于上述,本所律师发表法律意见如下:



一、本次调整及授予事项的批准与授权

2018年4月12日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事


会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。关联董事在相关议案
表决时已回避。独立董事出具并由公司公告了《德尔未来科技控股集团股份有限
公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》,就本激励
计划的相关事项发表了独立意见。


2018年4月12日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于
〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公司2018年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。


公司于2018年4月17日通过公司内部网站发布了《公司2018年限制性股
票激励计划激励对象人员名单》,对拟激励对象的姓名及职务予以公示,公示时
间为2018年4月17日起至2018年4月27日止。2018年4月28日,公司监事
会出具《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


2018年5月3日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,审议通过本激励计划,
同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。关联股东在相关议案表
决时已回避。


2018年6月11日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,因公司实施2017年度利润分配、部
分激励对象离职或个人原因放弃认购的原因,对公司本激励计划授予价格、激励
对象名单和授予数量进行调整,并对向激励对象授予限制性股票的相关事项进行
了审议。关联董事在相关议案表决时已回避表决。独立董事出具并由公司公告了
《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见》,一致同意本次调整与授予事项。


2018年6月11日,公司召开第三届监事会第十二次会议决议,审议通过了


《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。


2018年12月3日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,因公司2018年限制性
股票激励计划之激励对象李万秋、吴其忠单方面提出解除与公司订立的劳动合同
而离职,其已不符合《限制性股票激励计划(草案)》所规定的激励条件,公司
董事会同意公司回购注销上述2人已获授权但尚未解除锁定的限制性股票。


公司独立董事认为:李万秋、吴其忠单方面提出解除与公司订立的劳动合同
而离职,其已不符合《限制性股票激励计划(草案)》所规定的激励条件,根据
《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司对李万秋、吴其忠合计持有
的已获授但尚未解锁的135,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.77元
/股。本次回购注销符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》等的相
关规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形,同意本次回购注销事项。


2018年12月3日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,监事会就本次回购注
销相关事宜发表意见。监事会认为:激励对象李万秋、吴其忠单方面提出解除与
公司订立的劳动合同而离职,其不符合《限制性股票激励计划(草案)》所规定
的激励条件,公司本次回购注销符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草
案)》等的相关规定,程序合法合规,同意公司按相关规定回购注销其已获授但
尚未解锁的限制性股票。


2018年12月19日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


2019年4月22日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,因公司2018年限制性
股票激励计划之激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋单方面提出解除与公司
订立的劳动合同而离职,其已不符合《限制性股票激励计划(草案)》所规定的
激励条件,公司董事会同意公司回购注销上述4人已获授权但尚未解除锁定的限
制性股票。



公司独立董事认为:激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋单方面提出解
除与公司订立的劳动合同而离职,其已不符合《限制性股票激励计划(草案)》
所规定的激励条件,根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,拟对王
永恒、李博、金振林、赵国栋合计持有的已获授但尚未解锁的168,000股限制性
股票进行回购注销,回购价格为4.77元/股。公司本次回购注销部分限制性股票,
符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,不存在损
害公司及全体股东的利益的情形,同意本次回购注销部分限制性股票事项。


2019年4月22日,公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,监事会就本次回购注
销相关事宜发表意见。监事会认为:激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋单
方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职,其已不符合《限制性股票激励计划
(草案)》所规定的激励条件,公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办
法》及《限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,程序合法合规,同意公
司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。


2019年5月15日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。


2019年6月24日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》,董事会认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且解除限售条件
已经成就,除原激励对象梁建强因个人原因离职已不符合激励条件外,本次符合
解除限售条件的激励对象共计209人,可申请解除限售的限制性股票数量合计
511.74万股,约占目前公司股本总额的0.76%。根据公司2018年第三次临时股
东大会的授权,同意后续按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期限
制性股票的解除限售事宜。


2019年6月24日,公司召开第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》,监事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已
届满且第一期解除限售的条件已经成就,本次解除限售符合《管理办法》、《限制


性股票激励计划(草案)》与《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定,本次可解除限售的209名激励对象的解除限售资格合法、有效,同
意公司对其所获授的首次授予部分第一期511.74万股限制性股票进行解除限售
并办理后续解除限售相关事宜。


公司独立董事认为:同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条
件的209名激励对象所获授的511.74万股限制性股票进行解除限售,并同意公司
为其办理相应的解除限售手续。


本所律师认为,本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就事项已取
得现阶段必要的批准与授权,上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。




二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就之相关事项

根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划首次授予部
分限制性股票的解除限售安排如下表所示:

解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止

40%



根据公司于2018年6月22日披露的《关于2018年限制性股票首次授予完
成公告》及公司的说明,本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018
年6月11日,授予完成日为2018年6月21日,上市日为2018年6月26日。

截止2019年6月24日公司首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期已届满。



经本所律师核查,本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件及成就情况
如下:

解除条件

成就情况

公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


根据公司的说明,公司未发生以下任一情
形:(1)最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


根据公司的说明,激励对象未发生以下任
一情形:(1)最近12个月内被证券交易所
认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


不同业务板
块的业绩考
核目标

地板板块业绩考核目标

第一个解除限售期:2018年
地板板块净利润不低于0.92
亿元,或地板板块营业收入
不低于10.7亿元

根据《审核报告》,地板板块2018年度实
现净利润为0.979425亿元,符合地板板块
业绩考核目标。


定制家居板块业绩考核目标

第一个解除限售期:2018年
定制家居板块净利润不低于
0.725亿元,或定制家居板块
营业收入不低于9.15亿元

根据《审核报告》,定制家居板块2018年
度实现净利润为0.783219亿元,符合定制
家居板块业绩考核目标。


公司总部业绩考核目标

第一个解除限售期:2018年
地板板块和定制家居板块均
满足业绩考核目标的,第一

根据《审核报告》,地板板块与定制家居板
块均满足业绩考核目标的,符合公司总部
业绩考核目标。





个解除限售期对应部分限制
性股票可全部解除限售;地
板板块和定制家居板块有一
个未满足业绩考核目标的,
第一个解除限售期对应部分
限制性股票的60%可解除限
售;地板板块和定制家居板
块均未满足业绩考核目标
的,第一个解除限售期对应
部分限制性股票不得解除限


个人层面绩效考核要求:

根据公司现行绩效考核相关管理办法,激励
对象上一年度绩效考核合格

根据公司的说明,激励对象绩效考核均达
标。




综上所述,本所律师认为,本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已
成就。




三、结论意见

综上所述,本所律师认为,本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成
就事项已取得现阶段必要的批准与授权,上述已履行的程序符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。本激励
计划首次授予部分第一期解除限售条件已成就。


本《法律意见》一式三份,具有同等法律效力。


(以下无正文)


(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有
限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法
律意见》之专用签章页)





北京市康达律师事务所(公章)



负责人:乔佳平 经办律师:王华鹏







刘 鹏









2019年6月24日








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